Sag om ophævelse af direktørkontrakt og krav på bonus

Sagen omhandlede en direktørkontrakt mellem sagsøger A og sagsøgte Glatt Norden ApS. A påstod, at han var berettiget til at ophæve sin direktørkontrakt og havde et erstatningskrav mod Glatt Norden ApS. Glatt Norden ApS påstod frifindelse.

Baggrund for Sagen

A var ansat som administrerende direktør hos Glatt Norden ApS, et datterselskab af Glatt GmbH i Tyskland. Udover A var hans ægtefælle den eneste ansatte i selskabet. Direktørkontrakten fra 2002 indeholdt bestemmelser om løn, fratrædelsesgodtgørelse, bonus (pkt. 2.3) og en konkurrenceklausul (pkt. 7.1) gældende i 12 måneder efter ansættelsens ophør.

Tvist om Bonusberegning

Den primære uenighed vedrørte beregningen af A's bonus. Kontrakten specificerede bonus baseret på "annual business ex works by the Company for the Glatt Group". A mente, at bonus skulle beregnes ud fra al omsætning i Glatt Nordens område, herunder omsætning fra Business Unit II (farmaceutiske ydelser) og Business Unit III (non-pharmaceutical). Glatt Norden ApS fastholdt, at bonus kun omfattede omsætning fra Business Unit I (fysiske varer/maskiner).

Glatt Norden ApS's årsrapport for 2009 afsatte 131.538 kr. som "skyldig bonus" (vedrørende Business Unit I) og 326.257 kr. som en eventualforpligtelse (vedrørende Business Unit II), idet kravet blev bestridt.

Transfer Pricing Problemstilling

A gjorde gentagne gange Glatt GmbH opmærksom på, at selskaberne ikke efterlevede reglerne om transfer pricing i henhold til Skattekontrolloven § 3 B, stk. 5. Han argumenterede for, at manglende skriftlige aftaler og dokumentation for interne koncernforhold påvirkede Glatt Nordens skattepligtige indtægt og dermed hans bonusberegning. Glatt GmbH reagerede ikke tilfredsstillende på disse henvendelser.

Ophævelse af Direktørkontrakten

Den 7. oktober 2010 ophævede A sin direktørkontrakt med øjeblikkelig virkning, idet han henviste til væsentlig misligholdelse fra Glatt Nordens side, herunder den ensidige ændring af bonusberegningsprincipperne og manglende efterlevelse af transfer pricing-reglerne.

Glatt Norden ApS kontraophævede kontrakten den 13. december 2010 med henvisning til, hvad de betragtede som væsentlig misligholdelse fra A's side, herunder modtagelse af skattefri kørselsgodtgørelse for privat kørsel og afholdelse af private udgifter (vin, sundhedsforsikring) for selskabets midler. A bestred rigtigheden af kontraophævelsen.

Parternes Påstande og Argumenter

A's påstande:

A argumenterede, at Glatt Norden ensidigt havde ændret hans ansættelsesvilkår ved at ændre bonusberegningen og undlade at overholde transfer pricing-reglerne. Han mente, at konkurrenceklausulen var uvirksom, jf. Aftaleloven § 38, stk. 2, da hans økonomiske situation var blevet ensidigt ændret.

Glatt Nordens påstande: Glatt Norden ApS påstod frifindelse og argumenterede, at A ikke havde advaret om en væsentlig misligholdelse før ophævelsen. De mente, at transfer pricing-spørgsmålet var en skinbegrundelse, og at Business Unit II ikke var omfattet af A's bonusområde. De fastholdt, at A's private udgifter udgjorde en berettiget grund til kontraophævelse.

Sø- og Handelsretten fandt, at uenigheden om direktørkontraktens rækkevidde, herunder om bonusberegningen også omfattede omsætning fra Business Unit II og III, samt spørgsmålet om Glatt Nordens overholdelse af skattemæssige regler om transfer pricing, ikke var af en sådan karakter, at A havde fornødent grundlag for at hæve kontrakten uden forudgående varsel.

Retten lagde til grund, at der ikke var sikkert grundlag for at udelukke omsætning fra Business Unit II fra bonusberegningsgrundlaget, da kundeforholdet var tilvejebragt af A. Derfor havde A krav på bonus af denne omsætning.

Tilkendte Beløb:

Glatt Norden ApS blev tilpligtet at betale 732.795 kr. til A med procesrente af 457.795 kr. fra den 31. maj 2010 og af 275.000 kr. fra sagens anlæg.

Da A's ophævelse af kontrakten ikke blev anset for berettiget, fandt retten ikke grundlag for at tage stilling til påstand 2 om konkurrenceklausulens uvirkshomhed, og Glatt Norden ApS blev frifundet for denne påstand.

Hver part skulle bære egne sagsomkostninger.

Dommen er anonymiseret.