Opsigelse af forhandlerkontrakt – Betingelser for opsigelse med forkortet varsel ved reorganisering af forhandlernettet

Sagen omhandlede, hvorvidt Toyota Danmark A/S (TDA) var berettiget til at opsige forhandlerkontrakten med Knud Jørgensen Automobiler A/S (KJA) med et varsel på 12 måneder. Dette skete på trods af, at KJA tidligere var opsagt med det normale varsel på 24 måneder, og TDA begrundede den forkortede opsigelse med en nødvendig gennemgribende reorganisering af forhandlernettet.

Baggrund for opsigelsen

Forhandleraftalen af 1. oktober 1996 mellem KJA og TDA indeholdt bestemmelser om opsigelsesvarsler:

• § 2 b): Ordinær opsigelse med 24 måneders varsel.
• § 2 c): Opsigelse med mindst 12 måneders varsel, hvis det var nødvendigt at foretage en gennemgribende reorganisering af hele forhandlernettet eller en del heraf.

Den 30. oktober 2001 opsagde TDA kontrakten med KJA med 24 måneders varsel til udløb den 31. oktober 2003. KJA anerkendte modtagelsen af denne opsigelse.

Den 25. april 2002 opsagde TDA på ny KJA's forhandlerkontrakt, denne gang med et varsel på 12 måneder til udløb den 30. april 2003. Begrundelsen var en gennemgribende reorganisering af forhandlernettet som følge af ændrede konkurrenceforhold i bilbranchen og den kommende udløb af EU-gruppefritagelsesforordningen for motorkøretøjer (Forordning nr. 1475/95).

Toyota Danmarks begrundelse

TDA forklarede, at bilsalget i Danmark var faldet markant fra 1995 til 2001, både for Toyota og for totalmarkedet. Dette fremgår af følgende salgstal:

Som konsekvens af de ændrede markedsforhold og forventede lovgivningsmæssige ændringer (f.eks. afskaffelse af distriktsbeskyttelse og øget mulighed for multi-branding) fandt TDA det nødvendigt at reducere antallet af selvstændige forhandlere fra 80 til 62. TDA mente, at opsigelsen med 12 måneders varsel var berettiget, da der forelå en ny opsigelsesgrund, og at reorganiseringen var gennemgribende og nødvendig for at sikre TDA's fremtidige konkurrenceevne.

Knud Jørgensens påstande

KJA gjorde gældende, at TDA's første opsigelse var bindende, og at der ikke forelå særlige omstændigheder, der berettigede en forkortelse af varslet. KJA anførte, at TDA ikke havde godtgjort, at betingelserne for en 12-måneders opsigelse var opfyldt, og at TDA ikke havde fremlagt tilstrækkeligt internt materiale vedrørende reorganiseringen. KJA mente, at den påståede reorganisering ikke var "gennemgribende", og at TDA's regnskaber ikke indikerede et behov for så drastiske tiltag.

Sø- og Handelsretten fandt, at TDA's første opsigelse med 24 måneders varsel ikke uden videre afskar TDA fra på ny at opsige forhandlerkontrakten med et varsel på 12 måneder, såfremt betingelserne herfor var opfyldt. Retten fastslog dog, at bevisbyrden for, at betingelserne for opsigelse med det forkortede varsel var opfyldt, påhvilede TDA.

Retten lagde til grund, at en opsigelse med 12 måneders varsel forudsætter, at der foreligger noget ekstraordinært, både i relation til baggrunden for opsigelserne, og at der rent faktisk foretages en gennemgribende reorganisering af hele forhandlernettet eller en del heraf. Retten bemærkede, at fraværet af en skriftlig reorganiseringsplan kunne have betydning for vurderingen af, om betingelserne var opfyldt.

Retten fandt, at TDA ikke havde godtgjort, at der forelå sådanne omstændigheder, at betingelserne for at opsige KJA med forkortet varsel var opfyldt ved opsigelsen den 25. april 2002. Retten lagde vægt på:

• De fremlagte regnskabstal for TDA, som ikke indikerede, at selskabet var på fallittens rand eller havde et overlevelsesproblem.
• Oplysningerne om forhandlernettet og udviklingen i bilsalget, herunder Toyotas markedsandel.
• Udkastet til gruppefritagelsesforordningen, som var kendt på opsigelsestidspunktet.
• Oplysningerne om den forventede udvikling i branchen.
• Antallet af opsagte forhandlere (18 ud af 80) i forhold til det samlede antal forhandlere, hvilket ikke understøttede, at der var tale om en "gennemgribende" reorganisering.

Retten konkluderede, at TDA ikke var berettiget til at opsige KJA med det forkortede varsel, og at TDA derfor var erstatningsansvarlig for det tab, som KJA havde lidt ved at være opsagt med forkortet varsel. KJA's principale påstand blev taget til følge.

Afgørelse: Toyota Danmark A/S skal anerkende, at Knud Jørgensen Automobiler A/S er berettiget til det af Toyota Danmark A/S afgivne 2 års opsigelsesvarsel til udløb 31. oktober 2003, og at Toyota Danmark A/S er erstatningsansvarlig for det tab, Knud Jørgensen Automobiler A/S har lidt ved, at Toyota Danmark A/S ikke har honoreret det fulde opsigelsesvarsel på 2 år.

Toyota Danmark A/S skal betale 20.000 kr. i sagsomkostninger til Knud Jørgensen Automobiler A/S inden 14 dage.

Sagen er anket til Højesteret den 9. juli 2004 (HR 330/04).Sagen er sluttet i Højesteret den 11. januar 2007.