Sø- og Handelsretten: Sag om ophævelse af handelsagenturaftale og krav om erstatning

Sagen omhandlede, hvorvidt sagsøgte, Licentia Møbler A/S, som agenturgiver var berettiget til uden opsigelsesvarsel at ophæve en handelsagenturaftale med sagsøgeren, Sten Vang. Herunder var det et spørgsmål, om Sten Vang havde krav på erstatning som følge af det manglende opsigelsesvarsel og krav på godtgørelse efter Handelsagentloven § 25.

Baggrund for Agenturforholdet

Sten Vang overtog i maj 1980 agenturet for Licentia Møbler A/S i den østlige del af Norge, oprindeligt baseret på mundtlige aftaler. I 1994 blev Licentia Møbler A/S opdelt, og Sten Vang fortsatte som agent for den del, der beholdt navnet Licentia Møbler A/S.

En skriftlig aftale trådte i kraft den 1. januar 1996, efterfulgt af en stort set enslydende aftale den 1. januar 1997. Denne aftale indeholdt bestemmelser om:

• Salgsmål: Agenten skulle præstere ordrer for mindst DKK 22 mio. årligt, med en margin på 10% (aftalens § 5).
• Opsigelse ved misligholdelse: Agenturgiveren kunne hæve kontrakten senest 2 måneder efter periodens udløb, hvis agenten misligholdt forpligtelsen i § 5 (aftalens § 6).
• Opsigelsesvarsel: Efter loven (aftalens § 22).
• Hævelse uden varsel: Ved væsentlig misligholdelse fra den anden part (aftalens § 23).

Licentias Opsigelse

Licentia Møbler A/S ophævede agenturaftalen med Sten Vang ved brev af 8. februar 1999 med øjeblikkelig virkning. Begrundelsen var, at Sten Vang havde misligholdt sine forpligtelser væsentligt. Licentia henviste til:

• Manglende salgsmål: Sten Vangs realiserede omsætning for 1998 var DKK 21.316.173,04 mod et budgetteret mål på DKK 25.050.000.
• Kundeundersøgelser: Undersøgelser foretaget af Mercuri International i 1997 og 1998 viste, at Sten Vang lå under gennemsnittet for agenter i Norge og generelt scorede dårligt.
• Kritik fra Møbelringen A/S: Licentias største kunde i Norge, Møbelringen A/S, havde udtrykt bekymring for, at samarbejdet i Sten Vangs område ikke blev håndteret professionelt nok.

Licentia anførte, at Sten Vang ikke havde fulgt rimelige forskrifter, jf. Handelsagentloven § 4, stk. 2, nr. 3, og at den manglende opfyldelse af forpligtelser berettigede til ophævelse uden varsel, jf. Handelsagentloven § 24.

Sten Vangs Indsigelser

Sten Vang bestred, at der forelå en væsentlig misligholdelse, der berettigede Licentia til at ophæve aftalen uden varsel. Han anførte, at:

• Salgsmålet: Den manglende opfyldelse af salgsmålet skyldtes forhold uden for hans kontrol, herunder at Licentia udgik møbelmodeller og solgte restpartier uden om agenterne, samt at en konkurrerende virksomhed (Stratego) solgte ud af varelageret til favorable priser.
• Kundeundersøgelser og klager: Kundeundersøgelsen fra 1997 var ikke fulgt op, og den enkeltstående klage fra Møbelringen A/S var ikke forelagt ham før ophævelsen. Desuden havde Møbelringen A/S senere (oktober 1999) taget afstand fra den tidligere kritik og udtalt, at den var Peter Urkedals personlige mening og ikke kjedens officielle holdning.
• Loyalitet: Hans loyalitet lå hos kunderne, og han mente, at han havde tilført Licentia betydelige fordele gennem opbygning af en stabil kundekreds.

Parternes Påstande og Krav

Sten Vangs krav på erstatning for manglende opsigelsesvarsel var opgjort som 6 måneders gennemsnitlig provision fra 1998 (402.652,49 kr.) med fradrag af faktiske betalinger efter ophør (87.690,35 kr.), hvilket gav 314.962,14 kr. Kravet på godtgørelse var opgjort som et års gennemsnitlig provision baseret på de forudgående fem år (773.099,94 kr.).

Oversigt over Sten Vangs provisioner (1994-1998):

Sø- og Handelsretten fandt, at Sten Vangs undladelse af at opfylde salgsmålet i aftalens § 5 ikke i sig selv berettigede Licentia til at ophæve aftalen. Retten lagde vægt på, at forhold af betydning for budgetopfyldelsen ændrede sig efter udarbejdelsen af budgettet, herunder at flere møbelmodeller udgik, og at der blev solgt restlagre, som Sten Vang ikke havde indflydelse på. Den manglende budgetopfyldelse måtte derfor i vidt omfang anses for at bero på forhold, som Sten Vang ikke havde indflydelse på.

Retten tillagde ikke afgørende vægt på oplysningerne fra kundeundersøgelsen eller den enkeltstående klage fra Møbelringen A/S, da klagen ikke var forelagt Sten Vang før ophævelsen, og Møbelringen senere tog afstand fra den.

Rettens Vurdering af Opsigelsesgrundlaget

Retten fastslog, at der ikke var grundlag for at konstatere, at Sten Vang i væsentlig grad havde undladt at opfylde sine forpligtelser. Licentia var derfor ikke berettiget til at ophæve aftalen uden forudgående varsel. Sten Vang var berettiget til erstatning for afbrydelse af agentforholdet uden varsel.

Agenturforholdets Varighed

Retten lagde til grund, at agenturforholdet havde været gældende mellem de samme parter siden 1980, og at det ikke ophørte i forbindelse med virksomhedsomdannelsen i 1994, da Licentia ikke havde godtgjort dette tilstrækkeligt.

Erstatning for Manglende Opsigelsesvarsel

Erstatningen for afbrydelse af agentforholdet uden varsel blev beregnet i overensstemmelse med Sten Vangs opgørelse til 402.652,49 kr., dog med fradrag af de provisioner, der var udbetalt efter ophævelsen (117.665 kr.). Erstatningen blev fastsat til 284.987,49 kr.

Godtgørelse (Goodwill)

Retten fandt, at betaling af godtgørelse var rimelig under hensyn til omstændighederne, herunder agenturforholdets varighed og Sten Vangs tab af fremtidig provision. Det blev anset for godtgjort, at Sten Vangs arbejde havde udvidet Licentias salg betydeligt og tilført flere store kunder, som fortsat handlede med Licentia efter ophævelsen, hvilket indikerede en vis stabilitet og varige fordele for Licentia. Der var ikke grundlag for at fastslå, at Sten Vang ved varetagelsen af sit hverv væsentligt havde misligholdt aftalen, og at kravet på godtgørelse derved var bortfaldet, jf. Handelsagentloven § 27, nr. 1.

Godtgørelsen blev fastsat som maksimal godtgørelse, beregnet på grundlag af hans vederlag i de seneste 5 år, som påstået til 773.099,94 kr.

Domskonklusion

Sagsøgte, Licentia Møbler A/S, blev dømt til at betale sagsøgeren, Sten Vang, 1.058.087,43 kr. (284.987,49 kr. + 773.099,94 kr.) med procesrente fra den 17. januar 2000 samt sagens omkostninger med 70.000 kr.