Gyldig opsigelse af forhandleraftale vedrørende Citroën; fortolkning af opsigelsesbestemmelse og stiltiende aftale

Sagen omhandler gyldigheden af K.W. Bruun Automotive A/S' (herefter "K.W. Bruun") opsigelse af en forhandleraftale med Hedegaard Biler A/S (herefter "Hedegaard") og spørgsmålet om, hvorvidt K.W. Bruun har handlet ansvarspådragende.

Baggrund for Sagen

Hedegaard har siden 2001 været autoriseret Citroën-forhandler. K.W. Bruun overtog importen af Citroën i Danmark i 2016 og foretog kollektive opsigelser af forhandlernetværket i 2016, 2019 og 2021.

I maj 2018 indgik parterne en ny forhandleraftale uden tidsbegrænsning. Denne aftale indeholdt i Artikel XX en bestemmelse om, at opsigelse kunne ske med to års varsel, forudsat at den anden part blev underrettet med et begrundet, anbefalet brev, der skulle indeholde objektive og gennemsigtige årsager til opsigelsen, så det kunne konstateres, at opsigelsen ikke skyldtes konkurrencebegrænsende praksis. Efter indgåelsen af denne aftale investerede Hedegaard ca. 14 mio. kr. i et nyt Citroën salgshus, som stod færdigt i august 2019.

Opsigelsen i 2019 og Efterfølgende Forløb

Den 20. december 2019 opsagde K.W. Bruun kollektivt alle autoriserede Citroën-forhandlere, herunder Hedegaard, med virkning fra den 31. december 2021. Opsigelsen var begrundet i "ønsker om ændringer af kontraktvilkårene for Citroën". Disse ændringer omfattede bl.a. skift af IT-leverandør, finansiel partner og etablering af frie værksteder (QuickPot-konceptet).

Efter opsigelsen deltog Hedegaard i møder med K.W. Bruun, hvor de nye kontraktvilkår blev drøftet. Hedegaard var generelt positiv over for ændringerne, selvom de afviste den specifikke QuickPot-model. Hedegaard blev i februar 2020 kåret som "Citroën Elite Forhandler".

Den 30. november 2020 meddelte K.W. Bruun imidlertid Hedegaard, at de ikke ville blive tilbudt en ny forhandleraftale, med henvisning til et ønske om konsolidering af forhandlernetværket. Hedegaard anførte, at denne begrundelse var en anden end den oprindelige i opsigelsesbrevet, og at K.W. Bruuns efterfølgende ageren havde givet Hedegaard et berettiget løfte om fortsat forhandlerstatus.

Parternes Anbringender

Hedegaard Biler A/S påstod:

• Opsigelsen af 20. december 2019 var ugyldig, da den ikke indeholdt de objektive og gennemsigtige årsager, som krævet i forhandleraftalens Artikel XX.
• K.W. Bruun bragte aftalen til ophør med en anden begrundelse (konsolidering) end den oprindeligt angivne (kontraktændringer).
• K.W. Bruuns ageren efter opsigelsen (møder, drøftelser af nye vilkår, anerkendelse af Hedegaards præstation) bekræftede, at Hedegaard skulle fortsætte som forhandler.
• K.W. Bruun havde pådraget sig erstatningsansvar ved at bringe aftalen til ophør, da de var forpligtet til at acceptere Hedegaards fortsatte status.

K.W. Bruun Automotive A/S påstod frifindelse og anførte:

• Opsigelsen af 20. december 2019 var gyldig og begrundet i ønsket om ændringer af kontraktvilkårene, hvilket var objektivt og gennemsigtigt på opsigelsestidspunktet.
• Konsolidering var en senere strategisk overvejelse og ikke den oprindelige årsag til opsigelsen.
• K.W. Bruuns ageren i opsigelsesperioden var "business as usual" og udgjorde ikke et bindende løfte om en ny forhandleraftale. En så kompleks aftale kræver formel indgåelse.
• Hedegaard havde ikke grund til at tro, at der var indgået en ny aftale, da der ikke forelå et underskrevet eksemplar af en ny forhandleraftale.

Sø- og Handelsretten frifandt K.W. Bruun Automotive A/S.

Retten lagde til grund, at forhandleraftalens Artikel XX tillod opsigelse med to års varsel, hvis der blev angivet objektive og gennemsigtige årsager, der ikke skyldtes konkurrencebegrænsende praksis. Denne bestemmelse var baseret på tidligere EU-konkurrenceretlige regler (Kommissionens Forordning (EF) nr. 1400/2002), som krævede en sådan begrundelse.

Retten fandt, at K.W. Bruuns kollektive opsigelse af 20. december 2019, med henvisning til "ændringer af kontraktvilkårene", var gyldig. De "ændringer i kontraktvilkårene" – herunder udskiftning af IT-leverandør, vilkår om eftermarked og ændring af finansieringspartner – blev anset for at være objektive og gennemsigtige årsager. Det blev også lagt til grund, at Hedegaard, i sin egenskab af bestyrelsesmedlem i Citroën forhandlerforeningen, var bekendt med disse drøftelser.

Retten fastslog, at et eventuelt senere opstået ønske om konsolidering af forhandlernetværket ikke kunne medføre, at opsigelsen af 20. december 2019 mistede sin retsvirkning.

Det blev ikke godtgjort, at K.W. Bruun havde givet Hedegaard et bindende tilsagn om eller stillet Hedegaard i udsigt, at de kunne fortsætte som autoriseret Citroën-forhandler efter opsigelsesperioden. Forhandleraftalen blev anset for at være en omfattende aftale, og det var usandsynligt, at et bindende løfte om en ny aftale kunne være indgået stiltiende. Formuleringen i opsigelsen "medmindre vi har indgået en ny aftale forinden" blev fortolket som en tilkendegivelse af mulighed, ikke et løfte.

K.W. Bruun Automotive A/S blev derfor frifundet. Hedegaard Biler A/S blev pålagt at betale sagsomkostninger på 200.000 kr. til K.W. Bruun Automotive A/S, forrentet efter Renteloven § 8 a.