Sø- og Handelsretten: Frifindelse i sag om uberettiget annullering af rammeaftale vedrørende salg af grund og projekt

Sagen omhandlede et erstatningskrav fra FB Projektudvikling A/S (FB) mod Kim Knudsen. FB påstod, at Kim Knudsen havde pådraget sig erstatningsansvar ved at lade sit helejede selskab, Ålekistevej 174-176 ApS (Selskabet), uberettiget annullere en rammeaftale af 13. august 2003 om salg af en grund med tilhørende byggeprojekt. Selskabet var efterfølgende tvangsopløst.

Baggrund for Aftalen

Kim Knudsen og hans samarbejdspartner havde forgæves forsøgt at opnå finansiering til et byggeprojekt på Ålekistevej. Da finansiering ikke lykkedes, søgte Kim Knudsen ekstern finansiering og indgik en rammeaftale med FB den 13. august 2003. Aftalen omhandlede FB's køb af grunden og byggeprojektet for DKK 6,5 mio. og indeholdt en "due diligence periode" på 10 arbejdsdage, hvor Selskabet forpligtede sig til ikke at sælge til tredjemand.

Due Diligence og Misligholdelse

• Materialemangel: Due diligence-perioden blev suspenderet den 18. august 2003, da Bo Brangstrup (Kim Knudsens samarbejdspartner) angiveligt fik stjålet alt projektmateriale. FB anmodede om materialet, men modtog det aldrig fuldstændigt.
• Skødeudkast og Forbehold: FB's advokat fremsendte den 1. oktober 2003 et udkast til et betinget skøde, som Kim Knudsen protesterede imod, da det indeholdt forbehold, der efter hans opfattelse burde have været afklaret i due diligence-perioden.
• Ophævelse af Aftale: Den 2. oktober 2003 meddelte Kim Knudsen, at han betragtede rammeaftalen som ophævet på grund af FB's misligholdelse, herunder manglende deponering af købesummen og manglende opfyldelse af betingelserne i rammeaftalen. Kim Knudsen solgte herefter projektet til tredjemand.

Parternes Synspunkter

Sø- og Handelsretten frifandt Kim Knudsen for FB Projektudvikling A/S' krav.

Rettens Begrundelse

Retten fandt, at rammeaftalen af 13. august 2003 var bindende i den forstand, at Selskabet i due diligence-perioden var forpligtet til ikke at sælge til tredjemand. Dog var aftalen uklar på flere punkter, og da FB havde konciperet aftalen, skulle den i tvivlstilfælde fortolkes mod FB.

Retten lagde vægt på følgende:

• Due Diligence-periodens Formål: Undersøgelsesperioden var primært indrømmet i FB's interesse for at give dem mulighed for ansvarsfrit at træde tilbage fra aftalen, hvis der var væsentlige uoverensstemmelser mellem budget og faktiske omkostninger.
• Forlængelse og Frist: Forlængelsen af due diligence-perioden skete også i FB's interesse, men Kim Knudsen kunne ikke være bundet på ubestemt tid. Hans-Bo Hyldings (FB's direktør) e-mail af 25. september 2003, hvor han erklærede sig enig i Kim Knudsens frist på en uge til at få papirerne på plads, blev anset som en alvorlig rykker med en sidste frist.
• Skødeudkastets Indhold: Det skødeudkast, som Selskabet modtog den 1. oktober 2003, var en betinget købsaftale, der gentog og skærpede betingelser fra rammeaftalen. FB underskrev ikke skødet uden forbehold.
• Manglende Opfyldelse fra FB: Der skete ingen deponering af købesummen, og der fremkom heller intet klart og endeligt tilsagn fra FB om køb af grunden og projektet.

Under disse omstændigheder fandt retten, at Selskabet, der havde sat en sidste frist for at få handlen på plads, ikke var forpligtet til fortsat at være afskåret fra at indgå aftale til anden side. Selskabet var derfor berettiget til ansvarsfrit at træde tilbage fra aftalen, uanset om der forelå misligholdelse fra FB's side eller ej.

Da Selskabets tilbagetræden fra rammeaftalen var berettiget, frifandtes Kim Knudsen for FB's krav.

Sagsomkostninger

FB Projektudvikling A/S blev pålagt at betale 250.000 kr. i sagsomkostninger til Kim Knudsen inden 14 dage.

Sagen er anket til Højesteret den 2. januar 2009 (HR 7/09).Sagen er afgjort ved Højesteret den 25. januar 2011.