Fortolkning af 60-dages betalingsfrist i B2B-transaktioner – Krav om 'udtrykkelig aftale' ved ensidigt fastsatte betalingsvilkår (Direktiv 2011/7)

Sagen omhandler en præjudiciel anmodning fra en polsk ret vedrørende fortolkningen af artikel 3, stk. 5, i direktiv 2011/7/EU (direktivet om bekæmpelse af forsinket betaling i handelstransaktioner). Spørgsmålet opstod i en tvist mellem det polske selskab A. (kreditor, leverandør af maskindele) og P. S.A. (skyldner, virksomhed inden for kuludvinding).

P. havde i en række standardkontrakter og udbudsbetingelser ensidigt fastsat en betalingsfrist på 120 kalenderdage for fakturaer, hvilket overskrider direktivets hovedregel om en maksimal frist på 60 dage. A. hævdede, at denne ensidigt fastsatte frist ikke opfyldte kravet i direktivet om, at en længere frist skal være "udtrykkeligt aftalt", og sagsøgte derfor P. for morarenter fra den 61. dag.

Den forelæggende ret ønskede klarhed over, om udtrykket 'udtrykkeligt aftalt' i direktivets artikel 3, stk. 5, forudsætter, at vilkårene for den lange betalingsfrist ikke udelukkende må være fastsat af den ene af parterne, navnlig når den ene part har en dominerende økonomisk stilling.

Domstolens fortolkning af 'udtrykkelig aftale' i B2B-kontrakter

Domstolen fastslår, at fravigelsen af den maksimale betalingsfrist på 60 kalenderdage, som fastsat i artikel 3, stk. 5, i direktiv 2011/7/EU, skal fortolkes strengt, da det er en undtagelse fra hovedreglen.

Domstolen besvarede det præjudicielle spørgsmål ved at fastslå, at udtrykket »andet udtrykkeligt er aftalt [i kontrakten]«:

• Er til hinder for, at et kontraktvilkår, der fastsætter en betalingsfrist på mere end 60 kalenderdage, ensidigt fastsættes af skyldneren.
• Kræver, at det kan godtgøres, at parterne har givet udtryk for deres samstemmende vilje til netop at være bundet af det pågældende vilkår.

Domstolen præciserer, at en ensidig fastsættelse af vilkår fra skyldnerens side i en standardkontrakt ikke i sig selv opfylder kravet om samstemmende vilje, medmindre vilkåret enten er blevet individuelt forhandlet eller:

... når den pågældende klausul er blevet fremhævet af en af disse parter i kontraktdokumenterne, således at den klart adskiller den fra kontraktens øvrige bestemmelser, hvorved det fremgår, at den har karakter af en undtagelse, og det således gøres muligt for den anden part at tilslutte sig den på et velinformeret grundlag.

Det er op til den forelæggende nationale ret at efterprøve, om den samstemmende vilje foreligger, og desuden vurdere, om den lange frist er »klart urimelig over for kreditor«, jf. direktivets artikel 7 – en betingelse, der er kumulativ med kravet om udtrykkelig aftale.