Fusion og ansvar for administrative overtrædelser: Overgang af bødeansvar ved fusion

Sagen omhandler Modelo Continente Hipermercados SA (MCH) og Autoridade para as Condições de Trabalho – Centro Local do Lis (ACT). Sagen drejer sig om, hvorvidt MCH er ansvarlig for bøder pålagt for overtrædelser af arbejdsretten begået af Good and Cheap – Comércio Retalhista SA før fusionen med MCH.

ACT havde konstateret overtrædelser af arbejdstidsbestemmelserne hos Good and Cheap før fusionen. Efter fusionen pålagde ACT MCH bøder for disse overtrædelser.

MCH anførte, at artikel 112 i den portugisiske lov om erhvervsselskaber (CSC), som fortolket af ACT, er uforenelig med artikel 19 i direktiv 2011/35/EU, der omhandler fusioner af aktieselskaber. MCH mente ikke at være ansvarlig for det overtagne selskabs forpligtelser.

Tribunal do Trabalho de Leiria forelagde sagen for EU-Domstolen og spurgte, om en fusion medfører overtagelse af ansvar for administrative overtrædelser begået før fusionen, og om en bøde for en administrativ overtrædelse kan anses for at være en fordring, der overføres til det overtagende selskab.

Afgørelse

Domstolen fastslog, at artikel 19, stk. 1, i direktiv 78/855 skal fortolkes således, at en fusion ved overtagelse medfører, at forpligtelsen til at betale en bøde, der er pålagt efter fusionen for overtrædelser af arbejdsretten begået af det overtagne selskab før fusionen, overgår til det overtagende selskab.

Domstolen begrundede afgørelsen med:

• At begrebet "aktiver og passiver" i direktivet skal fortolkes ensartet i hele EU.
• At en fusion ved overtagelse indebærer en overførsel af hele det overtagne selskabs formue til det overtagende selskab.
• At formålet med direktivet er at beskytte tredjemands interesser, herunder enheder, der først kan kvalificeres som kreditorer efter fusionen.
• At en fortolkning, hvorefter ansvaret for administrative overtrædelser ikke overgår til det overtagende selskab, ville give selskaber mulighed for at omgå konsekvenserne af deres overtrædelser.