Sø- og Handelsretten: Tvist om deponering og minimumskøbesum ved virksomhedsoverdragelse

Sagen omhandlede en tvist mellem Blue Water Shipping A/S (sagsøger) og Ejendomsselskabet TTDP A/S u/konkurs (tidl. Thermo Team Danmark A/S) (sagsøgte) vedrørende en overdragelse af sagsøgtes transportvirksomhed til sagsøgeren den 11. juli 2004. Købesummen var foreløbigt anslået til 2.665.000 kr. og skulle reguleres baseret på driftsresultatet over 12 måneder med en faktor på 1,5, dog maksimalt 3.000.000 kr. En første rate på 1.000.000 kr. skulle betales senest den 15. august 2004 og var tiltænkt sagsøgtes kreditorer.

Forløb og uenighed om betalingen

• Udskydelse af betaling: På grund af utilfredsstillende driftsresultater for juli 2004 anmodede sagsøgeren om udskydelse af betalingen af den første rate til den 10. september 2004 for at vurdere august måneds resultater. Sagsøgtes advokat accepterede udskydelsen, men fastholdt, at beløbet skulle forrentes fra den oprindelige forfaldsdato.
• Overførsel og deponeringstvist: Den 24. september 2004 overførte sagsøgeren 1.000.000 kr. til sagsøgtes advokats klientkonto, idet sagsøgeren angav, at beløbet var til "deponering". Sagsøgtes advokat bekræftede modtagelsen, men fastholdt, at beløbet var en endelig betaling, som selskabet kunne disponere over senest den 10. november 2004.
• Fortsat uenighed: Sagsøgeren fastholdt, at beløbet var deponeret og ikke kunne frigives grundet dårlige resultater. Sagsøgtes advokat afviste dette og meddelte, at beløbet var frigivet til sagsøgtes kreditorer. Efter sagsøgtes konkursdekret blev beløbet den 11. februar 2005 deponeret på en særskilt konto i henhold til deponeringsloven af sagsøgtes advokat, med angivelse af, at det først kunne udbetales efter endelig afgørelse om ejerskab.

Parternes påstande

Sagsøgerens påstande:

• Principalt: Sagsøgte skulle anerkende, at det deponerede beløb på 1.004.098,27 kr. (inkl. renter) tilhørte sagsøgeren i medfør af Konkursloven § 82 (separatiststilling), da der var tale om en deponering uden tidsbegrænsning.
• Subsidiært: Sagsøgte skulle anerkende, at sagsøgerens anmeldte krav på 1.000.000 kr. var omfattet af Konkursloven § 97, da der ikke var aftalt en minimumskøbesum, og sagsøgeren havde foretaget tilstrækkelige omkostningstilpasninger.

Sagsøgtes påstande:

• Principalt: Frifindelse, da der ikke var indgået en deponeringsaftale, og betalingen var endelig med frigørende virkning.
• Selvstændigt: Sagsøgeren skulle betale renter svarende til Renteloven § 5, stk. 1 af 1.000.000 kr. for perioden fra den 15. august 2004 til den 24. september 2004.

Sø- og Handelsretten afsagde dom den 11. marts 2009.

Rettens bemærkninger og afgørelse

Retten lagde til grund, at der ikke var indgået en aftale om deponering i henhold til deponeringsloven i forbindelse med overførslen af beløbet den 24. september 2004. Sagsøgerens brug af ordet "deponering" i mailen havde ikke betydning for betalingsforpligtelsen eller indebar en ret til tilbagebetaling. Det burde have været klart for sagsøgeren, at sagsøgte ville disponere over beløbet fra den 10. november 2004. Den senere deponering af beløbet af sagsøgtes advokat efter konkursdekretet i henhold til Deponeringsloven § 4, stk. 2 medførte ikke, at en eventuelt manglende deponering "genopstod" til fordel for sagsøgeren.

Retten fandt det ikke godtgjort, at der mellem parterne var indgået aftale om en minimumskøbesum. Ligeledes fandt retten det ikke godtgjort, at sagsøgeren havde undladt at foretage nødvendige omkostningstilpasninger.

Afgørelse i tabelform:

Sagsomkostninger: Sagsøgeren, Blue Water Shipping A/S, blev pålagt at betale 25.000 kr. i sagsomkostninger til sagsøgte, Ejendomsselskabet TTDP A/S under konkurs.