Lov om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om forebyggende foranstaltninger mod hvidvask af udbytte og finansiering af terrorisme og skattekontrolloven (Gennemførelse af en del af initiativerne i skattelypakken på erhvervsområdet)

Kilde

Til nr. 1

Den foreslåede ændring medfører, at det fra lovens ikrafttræden den 1. juli 2015 ikke er muligt at udstede nye ihændehaveraktier. Aktier kan således, på lige fod med anparter, kun udstedes på navn. For eksisterende ihændehaveraktier indføres der en række krav til hvornår de økonomiske og forvaltningsmæssige rettigheder, som følger med aktierne kan udøves, jf. den foreslåede § 1, nr. 2, om ændring af selskabslovens § 49 og bemærkningerne hertil.

Den ændrede bestemmelse medfører også, at der ikke i eksisterende selskaber, som har udstedt ihændehaveraktier i henhold til de gældende regler, kan udstedes nye ihændehaveraktier.

Ændringen foreslås som følge af at en ihændehaverakties karakter, som udgangspunkt giver besidderen mulighed for at være anonym, f.eks. overfor selskabet og offentlige myndigheder. Der har som følge heraf fra bl.a. OECD været peget på, at ihændehaveraktier kan misbruges til sløring af ejerskab og derigennem til skatteunddragelse, og OECD har således anbefalet, at danske ihændehaveraktier enten afskaffes, eller at aktionærer, der ikke giver sig til kende, mister deres rettigheder. På baggrund af dette foreslås ihændehaveraktier afskaffet. Der foreslås desuden i § 1, nr. 2, en ændring, så manglende registrering af ihændehaveraktier medfører tab af rettigheder.

Udstedte, men endnu ikke udnyttede, konvertible gældsbreve og warrants anses for tegnet og de underliggende aktier anses dermed også for tegnet, hvis der senere sker udnyttelse. Sådanne konvertible gældsbreve og warrants vil derfor efter lovens ikrafttræden fortsat kunne udnyttes.

Hvis et selskab ønsker at foretage en ændring af ihændehaveraktier til navneaktier kan en sådan vedtægtsændring vedtages med almindelig vedtægtsmajoritet, jf. selskabslovens § 106.

For eksisterende ihændehaveraktier foreslås der indført en overgangsordning, jf. den foreslåede § 5, stk. 3. Overgangsordningen medfører, at eksisterende ihændehaveraktier, som er udstedt inden dette lovforslags ikrafttræden, kan vedblive med at eksistere. I den foreslåede § 5, stk. 2, er der en overgangsregel for eksisterende bemyndigelser til udstedelse af ihændehaveraktier. Der henvises til de foreslåede § 5, stk. 2 og 3, og de tilhørende bemærkninger.

Til nr. 2

Den foreslåede ændring af selskabslovens § 49, stk. 2 , medfører krav om registrering i Erhvervsstyrelsens it-system, hvis en aktionær med ihændehaveraktier ønsker at kunne udnytte sine forvaltningsmæssige rettigheder, herunder retten til at møde og stemme på generalforsamlingen, og de økonomiske beføjelser, dvs. retten til bl.a. at få udbetalt udbytte og retten til nye kapitalandele ved kapitalforhøjelse.

De skærpede regler gælder både, hvis der er tale om en aktionær med ihændehaveraktier, som udgør under 5 pct. af stemmerne eller kapitalen, og som derfor eventuelt skal være registreret i Ihændehaverregistret (den lukkede del af Det Offentlige Ejerregister), jf. selskabslovens § 57 a, eller en aktionær med ihændehaveraktier på 5 pct. eller mere, der således skal være registreret i Det Offentlige Ejerregister, jf. selskabslovens § 58. Da pligten til at registrere en ihændehaveraktionærers ejerbesiddelser på 5 pct. eller mere påhviler selskabet og ikke aktionæren selv, er det desuden foreslået, at en meddelelse efter selskabslovens § 55 også medfører, at en aktionær kan udnytte sine rettigheder. Når selskabet gennem en meddelelse efter selskabslovens § 55 er blevet gjort bekendt med, at en indehaver besidder en eller flere ihændehaveraktier, som udgør 5 pct. eller mere af stemmerne eller kapitalen i selskabet, så kan selskabet ikke sidde denne viden overhørig og lade det gå ud over aktionæren i forhold til at kunne udnytte sine rettigheder som aktionær.

Hvis der er tale om en ejer af ihændehaveraktier optaget til handel på et reguleret marked, og den pågældende ejer mindre end 5 pct. af stemmerne eller kapitalen, er den pågældendes forvaltningsmæssige og økonomiske beføjelser dog ikke betinget af, at den pågældende har ladet sig registrere i Erhvervsstyrelsens it-system, jf. § 57 a, stk. 4, der foreslås ændret som led i dette lovforslag.

I henhold til den foreslåede § 49, stk. 3 , i selskabsloven, skal det enkelte selskab kontrollere, at en erhverver af en eller flere kapitalandele opfylder betingelserne i stk. 1 og 2. Den foreslåede bestemmelse indebærer, at det er selskabets centrale ledelsesorgan, som har ansvaret for at sikre, at betingelserne i forhold til kapitalejeres udnyttelse af rettigheder er opfyldt. Der er ikke noget til hinder for, at ledelsen uddelegerer opgaven til andre, sådan som det også er muligt med en række andre pligter i henhold til selskabsloven. Ansvaret vil dog fortsat i sidste ende være det centrale ledelsesorgans.

Den foreslåede pligt for det centrale ledelsesorgan til at sikre overholdelse af betingelserne i selskabslovens § 49, stk. 1 og 2, medfører ikke, at der skal foretages en kontrol af om en kapitalejer i øvrigt har foretaget korrekt registrering i de relevante registre.

Pligten i forhold til stk. 1 er en kodificering af gældende praksis, hvor det hidtil har været antaget, at et selskab skal kontrollere, om en erhverver har ret til at udøve sine forvaltningsmæssige rettigheder, f.eks. ved afgivelse af stemme på selskabets generalforsamling.

I forhold til at påse kravene i stk. 2, så er dette en ny bestemmelse, som er nødvendig, da der foreslås en skærpet regel i forhold til at en erhverver af en eller flere ihændehaveraktier skal være registreret i den lukkede del af Det Offentlige Ejerregister for at kunne udøve sine rettigheder. Selskabet skal kontrollere dette forhold inden en aktionær kan udøve forvaltningsmæssige rettigheder, som f.eks. at afgive stemme på generalforsamlingen, eller de økonomiske rettigheder, som f.eks. udbetaling af udbytte. Det er vurderingen, at der også hidtil fra selskabernes side har været foretaget kontrol med ihændehaveraktionærer, som således skulle dokumentere deres ret til at udøve rettighederne knyttet til ihændehaveraktierne gennem den konkrete besiddelse af ihændehaveraktien.

Det er den enkelte ihændehaveraktionær, som har pligten til over for selskabet at dokumentere, at den pågældende er korrekt registreret i forhold til f.eks. at udnytte sine rettigheder på generalforsamlingen. I forbindelse med registrering af ihændehaveraktier i Erhvervsstyrelsens it-system vil aktionæren modtage en kvittering, hvoraf det vil fremgå, hvilke forhold der er registreret i registret. Ledelsens pligt til at kontrollere om en ihændehaveraktionær er korrekt registreret kan således opfyldes ved at kontrollere aktionærens kvittering fra Erhvervsstyrelsens it-system.

Som følge af den foreslåede bestemmelse kan en ihændehaveraktionær eventuelt fortabe sine økonomiske rettigheder, hvilket vil kunne medføre, at selskabet ikke kan udbetale udbytte til aktionæren. Den manglende registrering af ejerskabet til ihændehaveraktierne vil dog ikke medføre, at aktionæren mister sit udbytte, men selskabet er derimod forpligtet til at deponere udbyttet efter de almindelige bestemmelser i deponeringsloven.

Det foreslås med § 1, nr. 5, at overtrædelse af selskabslovens § 49, stk. 3, strafbelægges.

Til nr. 3

Det foreslås at slette henvisningen til ”§ 48, stk. 2, 3. pkt.”, da den bestemmelse foreslås ophævet med dette lovforslags § 1, nr. 1. Der er tale om en henvisning til bestemmelsen, som hidtil har givet hjemmel til at udstede ihændehaveraktier.

Ændringen er en nødvendig tilpasning, som følge af den i § 1, nr. 1, foreslåede ændring og der henvises til denne bestemmelse og de tilhørende bemærkninger.

Til nr. 4

Den foreslåede ændring medfører, at selskaber, som kun har dele af deres aktier optaget til handel på et reguleret marked, omfattes af registreringspligten, jf. stk. 1 og 3, for den del af selskabets aktier, som ikke er optaget til handel. Bestemmelsens nuværende ordlyd undtager helt selskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked desuagtet, at dele af selskabet også har aktier, der ikke er optaget til handel. Ændringen skal ses i sammenhæng med, at baggrunden for at undtage ihændehaveraktier optaget til handel på et reguleret marked var administrative hensyn, da der er tale om selskaber, hvis aktier handles oftere, samt at handlen foregår på gennemsigtige markeder. Undtagelsen bør således kun omfatte ihændehaveraktier, der er optaget til handel på et reguleret marked.

Til nr. 5

Selskabslovens § 367, stk. 1 , fastslår, at overtrædelse af de opregnede bestemmelser straffes med bøde.

Bestemmelsen foreslås affattet på ny, da der ved en fejl er foretaget ændringer i forbindelse med ikrafttræden af bestemmelserne om Det Offentlige Ejerregister, som er sat i kraft ved bekendtgørelse nr. 1322 af 10. december 2014. Ved den bekendtgørelse er den oprindelige strafbestemmelse i § 367, stk. 1, fra lov nr. 470 af 12. juni 2009, og den ændring, som blev foretaget med lov nr. 477 af 30. maj 2012, vedrørende ihændehaveraktier, blevet sat i kraft.

Den oprindelige strafbestemmelse fra lov nr. 470/2009 er dog tidligere sat i kraft ved bekendtgørelse nr. 135 af 22. februar 2011, jf. § 1, stk. 1. Den kan således ikke sættes i kraft igen, hvorfor ikrafttræden ved bekendtgørelse nr. 1322 af 10. december 2014 betragtes som en nullitet.

Den med lov nr. nr. 477 af 30. maj 2012 foreslåede ændring af strafbestemmelsen (indsættelse af § 57 a, stk. 1-3) vedrørende ihændehaveraktier er dog foreslået indført ved lov nr. 616 af 12. juni 2013. Da henvisningen til § 57 a, stk. 1-3 af den grund står to gange i loven foreslås bestemmelsen affattet på ny.

I forhold til den seneste strafbestemmelse, som affattet ved lov nr. 616 af 12. juni 2013, er der alene foretaget en enkelt materiel ændring i bestemmelsen, da det foreslås at den med dette lovforslag foreslåede § 49, stk. 3, strafbelægges.

Den foreslåede ændring medfører, at det enkelte selskabs øverste centrale ledelsesorgan skal kontrollere, om en kapitalejer har ret til at udnytte sine forvaltningsmæssige og økonomiske rettigheder, og selskabets ledelse kan straffes med bøde, hvis en kapitalejer tillades at udøve sine rettigheder i strid med bestemmelsen.

En overtrædelse af den foreslåede bestemmelse kunne eksempelvis være udbetaling af udbytte til en ihændehaveraktionær på trods af, at den pågældende ikke opfylder betingelserne i selskabslovens § 49, stk. 2. Hvis erhververen vidste eller burde vide, at den pågældende ikke opfyldte betingelserne for at udnytte sine rettigheder som kapitalejer, kan selskabet eventuelt i henhold til de almindelige danske erstatningsregler anlægge sag om erstatning mod den pågældende.

Kilde

Til nr. 1

Den foreslåede ændring er en konsekvensændring som følge af lovforslagets § 2, nr. 2, som indsætter en ny § 15 f, om hjemmel til, at erhvervs- og vækstministeren kan fastsætte regler om, at ejere af en eller flere typer af virksomheder omfattet af denne lov, skal registreres i Erhvervsstyrelsens it-system.

Det er således ikke alle reglerne i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, som gælder for alle de virksomheder, der er omfattet af loven. For at sikre, at alle virksomheder omfattet af loven også vil være omfattet af den foreslåede hjemmel til, at virksomhedens ejere skal registreres i Erhvervsstyrelsen it-system, er det derfor foreslået at der i § 2, stk. 3, indsættes en henvisning til § 15 f, som indeholder den foreslåede hjemmel.

Med den foreslåede ændring vil enkeltmandsvirksomheder samt interessentskaber og kommanditselskaber, uanset om de er registreringspligtige, kunne omfattes af den i lovforslagets § 2, nr. 2, foreslåede bestemmelse. Det er hensigten, at enkeltmandsvirksomheder og interessentskaber ikke i første omgang skal omfattes af den bekendtgørelse, som påtænkes udstedt, men det kan overvejes på et senere tidspunkt, hvorfor hjemlen er formuleret som gældende for alle virksomheder omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder.

Der henvises til den foreslåede § 2, nr. 2, og bemærkningerne hertil.

Til nr. 2

Den foreslåede nye bestemmelse medfører, at erhvervs- og vækstministeren vil kunne fastsætte regler om meddelelse og registrering af ejere i visse erhvervsdrivende virksomheder svarende til de regler, som i dag gælder for kapitalselskaber, jf. selskabslovens §§ 55, 56 og 58.

Hvis der fastsættes regler lig selskabslovens § 55, vil det medføre at ejerne skal underrette virksomheden, hvis de ejer 5 pct. eller mere af kapitalen eller stemmerne i virksomheden. Tilsvarende gælder hvis en række nærmere angivne tærskelværdier brydes i opad- eller nedadgående retning. Procentværdierne i selskabsloven § 55 er 5, 10, 15, 20, 25, 50, 90, 100, samt 1/3 eller 2/3.

Meddelelsen vil i henhold til selskabslovens § 56 skulle gives til virksomheden senest 2 uger efter at en af de relevante grænser er overskredet eller ikke længere er nået. Desuden indeholder bestemmelsen en række oplysningskrav, om bl.a. navn, adresse og CPR-nummer, som også forventes indført.

Tilsvarende kan der fastsættes regler svarende til selskabslovens § 58 om, at virksomhederne hurtigst muligt skal indberette ovennævnte besiddelser til Det Offentlige Ejerregister, som føres af Erhvervsstyrelsen. Herefter vil oplysningerne om de legale ejere være offentligt tilgængelige i registret.

De foreslåede ændringer skal kunne sikre åbenhed i kommanditselskaber, interessentskaber, andelsselskaber og andre virksomheder med begrænset ansvar svarende til det som blev indført for kapitalselskaber med selskabsloven fra 2009.

Indførelsen af Det Offentlige Ejerregister bygger på en anbefaling fra det daværende ”Udvalg til modernisering af selskabsretten”, der havde fået til opgave at komme med forslag til en ny selskabslov. Udvalget anbefalede at indføre et ejerregister for kapitalselskaber, som skulle øge gennemsigtigheden om ejerforhold i danske selskaber og dermed også øge tilliden til selskaberne. Det var udvalgets opfattelse, at dette ville fremme investeringer i dansk erhvervsliv.

Det foreslås ikke at indføre hjemmel til at indføre selskabslovens §§ 50-54 om ejerbog i virksomheder omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, da der allerede i henhold til skattelovgivningen er krav om, at disse virksomheder fører en liste over virksomhedens ejere.

Det foreslås at selskabslovens §§ 55, 56 og 58 alene kan finde anvendelse med de nødvendige tilpasninger, da der ikke er tale om kapitalselskaber, hvor der stemmes efter kapital. Der er i virksomheder omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder ikke krav om minimumskapital og der kan ikke udstedes aktier og stemmes efter ejerandel. Udgangspunktet i disse virksomheder er således ofte, at deltagerne stemmer efter princippet om ”én mand, én stemme” (hoveder) eller efter samhandel eller levering til selskabet (høveder). Sidstnævnte stemmemetode kendetegner ofte andelsselskaber.

Da der som udgangspunkt ikke er tale om stemmeafgivelse efter kapital i virksomheder, som er omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, er det nødvendigt at tilpasse den bekendtgørelse, som skal udstedes med hjemmel i den foreslåede bestemmelse. Bekendtgørelsen skal sikre, at der fastsættes regler, så indflydelse der kan sidestilles med indflydelse på 5 pct. eller mere af stemmerne eller kapitalen skal meddeles og registreres. Dette skal bero på en konkret vurdering.

Den foreslåede hjemmel vil i første omgang alene benyttes til at lade ejere af kommanditselskaber registrere. Byrderne forbundet med udnyttelse af hjemlen vil blive målt, når bekendtgørelsen sendes i høring.

Den konkrete udnyttelse af den foreslåede hjemmel vil betyde, at der alene vil blive offentliggjort de samme oplysninger, som offentliggøres for de selskaber som i dag er omfattet af Det Offentlige Ejerregister. Det skal ved udstedelse af bekendtgørelsen sikres, at der ikke stilles krav om dobbeltregistrering af ejere (legale og reelle).

Der vil således kun blive offentliggjort oplysninger om navn og adresse på ejeren, samt oplysninger om den procentvise størrelse (mindst 5 pct.) af eventuel kapital eller stemmerettigheder i virksomheden. Der vil herudover ikke blive offentliggjort oplysninger om ejernes personlige skatteforhold. Desuden vil oplysninger om kapital og stemmerettigheder alene blive offentliggjort i procentvise grænseværdier, jf. ovenfor, hvorfor der ikke offentliggøres eksakte besiddelser, beløb eller stemmerettigheder.

Kilde

Til nr. 1

Den foreslåede ændring medfører, at Erhvervsstyrelsen fremover får mulighed for at foretage uanmeldte kontrolbesøg i forhold til samtlige de virksomheder og personer, der er underlagt Erhvervsstyrelsens tilsyn efter hvidvaskloven.

Efter de gældende regler i hvidvaskloven kan Erhvervsstyrelsen alene foretage uanmeldte kontrolbesøg overfor vekselkontorer. Kontrolbesøg hos de øvrige virksomheder og personer, der er underlagt Erhvervsstyrelsens tilsyn skal således varsles, dvs. at Erhvervsstyrelsen skal foretage en forudgående underretning af den virksomhed eller person, som styrelsen ønsker at aflægge et kontrolbesøg.

Denne begrænsning i adgangen til at foretage uanmeldte kontrolbesøg indebærer imidlertid en risiko for, at ny dokumentation kan fabrikeres eller belastende dokumentation kan bortskaffes forinden Erhvervsstyrelsens kontrolbesøg hos en person eller virksomhed og at formålet med kontrolbesøget dermed forspildes.

Med den foreslåede ændring imødegås denne risiko, idet ændringen medfører, at Erhvervsstyrelsen til enhver tid mod behørig legitimation og uden retskendelse kan få adgang til personer og virksomheder, der erhvervsmæssigt udøver virksomhed med valutaveksling, statsautoriserede og godkendte revisorer, ejendomsmæglere, skatterådgivere og eksterne bogholdere m.v. samt udbydere af tjenesteydelser til virksomheder, herunder bl.a. selskabsfabrikanter og kontorhoteller.

Muligheden for at foretage uanmeldte kontrolbesøg uden forudgående varsling hos de personer og virksomheder, der er nævnt i hvidvasklovens § 1, stk. 1, nr. 15-18, skal alene anvendes af Erhvervsstyrelsen i tilfælde, hvor det er Erhvervsstyrelsens vurdering, at formålet med kontrolbesøget ville blive forspildt, hvis kontrolbesøget blev varslet. Dette vil eksempelvis være tilfældet når styrelsen vurderer, at der foreligger en risiko for, at ny dokumentation kan fabrikeres eller at belastende dokumentation kan bortskaffes, forinden besøget. Erhvervsstyrelsen skal således forsat varsle kontrolbesøg, i det omfang, at det er muligt.

I tilfælde, hvor det efter en konkret vurdering anses for nødvendigt at foretage uanmeldte kontrolbesøg hos de af lovforslaget omfattede personer eller virksomheder, vil kontrolbesøget blive foretaget under iagttagelse af lov om retssikkerhed ved forvaltningens anvendelse af tvangsindgreb og oplysningspligter. Det forudsættes i den forbindelse, at Erhvervsstyrelsen ikke har en begrundet mistanke om en strafbar overtrædelse af lovgivningen, idet sagen i sådanne tilfælde, skal behandles efter retsplejelovens regler om strafferetspleje. Det er således vurderingen at lovforslaget kun i begrænset omfang, vil indebære en ændring i forhold til den nuværende retstilstand, hvor kontrolbesøg hos de af lovforslaget omfattede virksomheder altid skal varsles.

Det bemærkes, at de gældende regler gennemfører artikel 37(3) i direktiv 2005/60/EF af 26. oktober 2005 om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system til hvidvaskning af penge og finansiering af terrorisme (3. hvidvaskdirektiv). Den nævnte direktivbestemmelse kræver, at de kompetente myndigheder blandt andet for så vidt angår vekselkontorer, har udvidede kontrolbeføjelser, herunder eksempelvis mulighed for at gennemføre inspektioner på stedet. Med den foreslåede ændring af hvidvaskloven gives Erhvervsstyrelsen udvidede beføjelser i forhold til kravet i 3. hvidvaskdirektiv. Idet 3. hvidvaskdirektiv er et minimumsdirektiv vil en sådan udvidelse af Erhvervsstyrelsens beføjelser imidlertid kunne fastsættes nationalt, uanset at der ikke er fastsat krav herom i direktivet. For yderligere at styrke Erhvervsstyrelsens muligheder for at føre et effektivt hvidvasktilsyn er det fundet nødvendigt, at fastsætte sådanne videregående regler i dansk lovgivning.

Kilde

Til nr. 1

Det foreslås, at der indføres en hjemmel i skattekontrollovens § 8 D, stk. 3 , til, at SKAT kan indhente oplysninger i værdipapircentraler om ejeren af aktier, der er optaget til handel på regulerede markeder. Efter de gældende regler kan SKAT alene anmode værdipapircentraler om oplysninger om, hvilket institut der er kontoførende for nærmere angivne personer eller kontofører nærmere angivne papirer.

De oplysninger, SKAT kan anmode om, er i første række oplysninger om identiteten af unavngivne ejere, men der kan efter omstændighederne også være andre oplysninger vedrørende de pågældende ejere, der er relevante, herunder særligt oplysninger om ejerandel/antallet af aktier, de pågældende ejer.

Hjemlen skal anvendes under iagttagelse af persondatalovens regler om indsamling, behandling og videregivelse af oplysninger. Ved anvendelsen af hjemlen skal de almindelige principper om væsentlighed og proportionalitet ved anvendelsen af kontrolhjemler i skattekontrolloven iagttages. Væsentlighedskriteriet betyder, at SKAT konkret skal tage stilling til, om oplysningerne er af væsentlig betydning for skatteligningen, før der anmodes om oplysningerne, og at oplysningerne i videst muligt omfang skal søges indhentet hos den skattepligtige selv, inden der rettes henvendelse til tredjemand, i dette tilfælde en værdipapircentral.

Det bemærkes, at bestemmelsen i skattekontrollovens § 8 D ikke alene har betydning for dansk skatteligning. Det fremgår således af skattekontrollovens § 8 Y, at bestemmelser i lovgivningen om pligt til at afgive oplysninger, herunder skattekontrollovens § 8 D, til brug for skatteansættelser også finder anvendelse, når SKAT i skattesager, som ikke er straffesager, yder bistand til en fremmed stat, Færøerne eller Grønland efter en dobbeltbeskatningsoverenskomst eller anden aftale.

Til nr. 2

Efter gældende ret skal oplysninger om unavngivne alene gives efter Skatterådets bestemmelse.

Den foreslåede adgang for SKAT til at anmode værdipapircentraler om oplysninger om ejerne af ihændehaveraktier optaget til handel på regulerede markeder, jf. nr. 1, er en adgang til at spørge om identiteten af unavngivne personer. Med henblik på at gøre ordningen smidig at anvende, og da bestemmelsen er begrænset til at omfatte oplysninger om aktieejeren, foreslås det, at kravet i skattekontrollovens § 8 D, stk. 1, 2. pkt., om, at Skatterådet skal godkende anmodninger om oplysninger om unavngivne, fraviges i forhold til anmodninger til værdipapircentraler om oplysninger om ejere af ihændehaveraktier, der er optaget til handel på regulerede markeder.

Kilde

Det foreslås i stk. 1 , at loven træder i kraft den 1. juli 2015. Det medfører, at der fra denne dato ikke længere vil kunne udstedes ihændehaveraktier i nye selskaber eller i eksisterende selskaber, herunder selskaber som allerede måtte have udstedt ihændehaveraktier i henhold til de gældende regler. Bestemmelsen vil desuden medføre, at der ikke kan udstedes ihændehaveraktier via fondsforhøjelse.

Det vil desuden betyde, at SKAT vil kunne sende anmodninger til værdipapircentraler om oplysninger om ejere af aktier optaget til handel på regulerede markeder fra og med denne dag.

I henhold til det foreslåede stk. 2 kan selskaber, som forud for lovens ikrafttræden har vedtaget bemyndigelser i henhold til selskabslovens § 155, stk. 1 og 2, som indeholder mulighed for udstedelse af ihændehaveraktier, udnytte disse bemyndigelser efter deres indhold frem til den 1. juli 2016.

Af hensyn til eksisterende selskaber, hvor generalforsamlingen har bemyndiget det centrale ledelsesorgan til at forhøje selskabskapitalen, og dette kan ske ved udstedelse af ihændehaveraktier, er det fundet nødvendigt, at selskabet i op til et år efter lovens ikrafttræden kan benytte sådanne bemyndigelser. Dette giver mulighed for, at selskaberne inden for denne periode kan nå at foretage nødvendige foranstaltninger i forbindelse med lovændringerne uden at skulle afholde ekstraordinær generalforsamling. Tilsvarende gælder bemyndigelse til at udstede konvertible gældsbreve og warrants.

I henhold til det foreslåede stk. 3 kan ihændehaveraktier, som er udstedt inden dette lovforslag træder i kraft, fortsat eksistere efter lovens ikrafttræden. Bestemmelsen er en overgangsbestemmelse for de eksisterende ihændehaveraktier, da de udstedes i henhold til den gældende selskabslovs § 48, stk. 2. 3. pkt., som foreslås ophævet, jf. lovforslagets § 1, nr. 1. Bestemmelsen gælder også ihændehaveraktier, som udstedes i henhold til bestyrelsesbemyndigelser, jf. stk. 2.

Den foreslåede bestemmelse får ikke konsekvenser for allerede udstedte, men endnu ikke udnyttede, konvertible gældsbreve og warrants. Konvertible gældsbreve og warrants er kendetegnet ved at være rettigheder, men ikke pligter, til at erhverve kapitalandele på et senere tidspunkt. Disse tegningsrettigheder anses for udstedt på beslutningstidspunktet og de underliggende aktier anses således også for tegnet på dette tidspunkt, hvis der senere sker udnyttelse. Udnyttelse af sådanne rettigheder kan også ske efter lovens ikrafttræden.

Hvis det i et selskab er vedtaget forud for datoen for lovens ikrafttræden, at der skal udstedes ihændehaveraktier, men tegningsperioden først udløber efter den dato, vil udstedelsen af ihændehaveraktier kunne gennemføres som planlagt. Det er vedtagelsesdatoen, som er afgørende.

Ophævelsen af den gældende selskabslovs § 48, stk. 2, 3. pkt., berører således alene udstedelsen af nye ihændehaveraktier. Ophævelsen medfører, at der efter dette lovforslags ikrafttræden hverken kan udstedes ihændehaveraktier i nye selskaber eller i eksisterende selskaber. Det betyder eksempelvis, at der ikke ved en kapitalforhøjelse kan udstedes nye ihændehaveraktier til aktionærer, som allerede måtte have sådanne aktier. Der vil alene fremover kunne udstedes navneaktier, jf. dog bemærkningerne til det foreslåede stk. 2.

Kilde

Bestemmelsen vedrører lovforslagets territoriale afgrænsning. I henhold til det foreslåede stk. 1 gælder lovforslaget ikke for Færøerne og Grønland, jf. dog stk. 2.

Efter det foreslåede stk. 2 kan lovforslaget helt eller delvist sættes i kraft for Grønland ved kongelig anordning med de ændringer, som de grønlandske forhold tilsiger. Det gælder dog ikke lovforslagets § 4 vedrørende skattekontrolloven, da beskatningsområdet er overtaget af Grønlands Selvstyre pr. 1. januar 1980.

De sagsområder, som hører under erhvervs- og vækstministerens ressortområde, er ligeledes omfattet af de sagsområder, som Grønlands Selvstyre kan overtage i medfør af lov nr. 473 af 12. juni 2009 om Grønlands Selvstyre. Selvstyret har dog ikke udnyttet muligheden for at overtage disse sagsområder på nuværende tidspunkt. Derfor foreslås det, at lovforslagets §§ 1-3 kan sættes helt eller delvist i kraft for Grønland ved kongelig anordning med de ændringer, som de grønlandske forhold tilsiger.

Lovforslaget kan ikke sættes i kraft for Færøerne, da de færøske myndigheder har overtaget de omhandlede sagsområder.