Lov om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om forebyggende foranstaltninger mod hvidvask af udbytte og finansiering af terrorisme og skattekontrolloven (Gennemførelse af en del af initiativerne i skattelypakken på erhvervsområdet) § 2

Forarbejder til Lov om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om forebyggende foranstaltninger mod hvidvask af udbytte og finansiering af terrorisme og skattekontrolloven (Gennemførelse af en del af initiativerne i skattelypakken på erhvervsområdet) § 2

Til nr. 1

Den foreslåede ændring er en konsekvensændring som følge af lovforslagets § 2, nr. 2, som indsætter en ny § 15 f, om hjemmel til, at erhvervs- og vækstministeren kan fastsætte regler om, at ejere af en eller flere typer af virksomheder omfattet af denne lov, skal registreres i Erhvervsstyrelsens it-system.

Det er således ikke alle reglerne i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, som gælder for alle de virksomheder, der er omfattet af loven. For at sikre, at alle virksomheder omfattet af loven også vil være omfattet af den foreslåede hjemmel til, at virksomhedens ejere skal registreres i Erhvervsstyrelsen it-system, er det derfor foreslået at der i § 2, stk. 3, indsættes en henvisning til § 15 f, som indeholder den foreslåede hjemmel.

Med den foreslåede ændring vil enkeltmandsvirksomheder samt interessentskaber og kommanditselskaber, uanset om de er registreringspligtige, kunne omfattes af den i lovforslagets § 2, nr. 2, foreslåede bestemmelse. Det er hensigten, at enkeltmandsvirksomheder og interessentskaber ikke i første omgang skal omfattes af den bekendtgørelse, som påtænkes udstedt, men det kan overvejes på et senere tidspunkt, hvorfor hjemlen er formuleret som gældende for alle virksomheder omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder.

Der henvises til den foreslåede § 2, nr. 2, og bemærkningerne hertil.

Til nr. 2

Den foreslåede nye bestemmelse medfører, at erhvervs- og vækstministeren vil kunne fastsætte regler om meddelelse og registrering af ejere i visse erhvervsdrivende virksomheder svarende til de regler, som i dag gælder for kapitalselskaber, jf. selskabslovens §§ 55, 56 og 58.

Hvis der fastsættes regler lig selskabslovens § 55, vil det medføre at ejerne skal underrette virksomheden, hvis de ejer 5 pct. eller mere af kapitalen eller stemmerne i virksomheden. Tilsvarende gælder hvis en række nærmere angivne tærskelværdier brydes i opad- eller nedadgående retning. Procentværdierne i selskabsloven § 55 er 5, 10, 15, 20, 25, 50, 90, 100, samt 1/3 eller 2/3.

Meddelelsen vil i henhold til selskabslovens § 56 skulle gives til virksomheden senest 2 uger efter at en af de relevante grænser er overskredet eller ikke længere er nået. Desuden indeholder bestemmelsen en række oplysningskrav, om bl.a. navn, adresse og CPR-nummer, som også forventes indført.

Tilsvarende kan der fastsættes regler svarende til selskabslovens § 58 om, at virksomhederne hurtigst muligt skal indberette ovennævnte besiddelser til Det Offentlige Ejerregister, som føres af Erhvervsstyrelsen. Herefter vil oplysningerne om de legale ejere være offentligt tilgængelige i registret.

De foreslåede ændringer skal kunne sikre åbenhed i kommanditselskaber, interessentskaber, andelsselskaber og andre virksomheder med begrænset ansvar svarende til det som blev indført for kapitalselskaber med selskabsloven fra 2009.

Indførelsen af Det Offentlige Ejerregister bygger på en anbefaling fra det daværende ”Udvalg til modernisering af selskabsretten”, der havde fået til opgave at komme med forslag til en ny selskabslov. Udvalget anbefalede at indføre et ejerregister for kapitalselskaber, som skulle øge gennemsigtigheden om ejerforhold i danske selskaber og dermed også øge tilliden til selskaberne. Det var udvalgets opfattelse, at dette ville fremme investeringer i dansk erhvervsliv.

Det foreslås ikke at indføre hjemmel til at indføre selskabslovens §§ 50-54 om ejerbog i virksomheder omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, da der allerede i henhold til skattelovgivningen er krav om, at disse virksomheder fører en liste over virksomhedens ejere.

Det foreslås at selskabslovens §§ 55, 56 og 58 alene kan finde anvendelse med de nødvendige tilpasninger, da der ikke er tale om kapitalselskaber, hvor der stemmes efter kapital. Der er i virksomheder omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder ikke krav om minimumskapital og der kan ikke udstedes aktier og stemmes efter ejerandel. Udgangspunktet i disse virksomheder er således ofte, at deltagerne stemmer efter princippet om ”én mand, én stemme” (hoveder) eller efter samhandel eller levering til selskabet (høveder). Sidstnævnte stemmemetode kendetegner ofte andelsselskaber.

Da der som udgangspunkt ikke er tale om stemmeafgivelse efter kapital i virksomheder, som er omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, er det nødvendigt at tilpasse den bekendtgørelse, som skal udstedes med hjemmel i den foreslåede bestemmelse. Bekendtgørelsen skal sikre, at der fastsættes regler, så indflydelse der kan sidestilles med indflydelse på 5 pct. eller mere af stemmerne eller kapitalen skal meddeles og registreres. Dette skal bero på en konkret vurdering.

Den foreslåede hjemmel vil i første omgang alene benyttes til at lade ejere af kommanditselskaber registrere. Byrderne forbundet med udnyttelse af hjemlen vil blive målt, når bekendtgørelsen sendes i høring.

Den konkrete udnyttelse af den foreslåede hjemmel vil betyde, at der alene vil blive offentliggjort de samme oplysninger, som offentliggøres for de selskaber som i dag er omfattet af Det Offentlige Ejerregister. Det skal ved udstedelse af bekendtgørelsen sikres, at der ikke stilles krav om dobbeltregistrering af ejere (legale og reelle).

Der vil således kun blive offentliggjort oplysninger om navn og adresse på ejeren, samt oplysninger om den procentvise størrelse (mindst 5 pct.) af eventuel kapital eller stemmerettigheder i virksomheden. Der vil herudover ikke blive offentliggjort oplysninger om ejernes personlige skatteforhold. Desuden vil oplysninger om kapital og stemmerettigheder alene blive offentliggjort i procentvise grænseværdier, jf. ovenfor, hvorfor der ikke offentliggøres eksakte besiddelser, beløb eller stemmerettigheder.