Omregistrering af A-aktier til B-aktier ansås for skattepligtig afståelse

Skatterådet fastslog, at en aktionærs frivillige omregistrering af A-aktier til B-aktier i et børsnoteret selskab skulle anses for en skattepligtig afståelse. Selvom de økonomiske rettigheder var identiske, havde A-aktierne en stemmevægt på 10:1 i forhold til B-aktierne. Skatterådet lagde afgørende vægt på, at der reelt var tale om en ombytning af aktier med forskellige rettigheder, hvilket ifølge forarbejderne til aktieavancebeskatningsloven udgør en afståelse. Desuden havde de to aktieklasser forskellig kursværdi på markedet, hvilket medførte en formueforskydning for de ombyttende aktionærer.

Faktiske forhold

Et børsnoteret selskab havde sin aktiekapital opdelt i A-aktier og B-aktier. A-aktierne havde ti gange så mange stemmer som B-aktierne, men de økonomiske rettigheder, såsom ret til udbytte og likvidationsprovenu, var ens. Historisk havde aktierne haft samme kurs, men på afgørelsestidspunktet blev B-aktierne handlet til en højere kurs end A-aktierne. Selskabets bestyrelse foreslog en vedtægtsændring, der skulle give A-aktionærer mulighed for frivilligt at anmode om at få deres A-aktier omregistreret til B-aktier i forholdet 1:1.

Spørgers argumenter

Spørger argumenterede for, at omregistreringen ikke skulle anses for en afståelse. Hovedargumenterne var:

• Der var tale om en vedtægtsændring, som typisk ikke udløser beskatning, og ikke en ombytning, da selskabet ikke udleverede eksisterende B-aktier.
• Ændringen vedrørte primært stemmerettigheder, hvilket ifølge praksis kun undtagelsesvist fører til afståelsesbeskatning.
• Der blev henvist til ældre praksis (bl.a. TfS 1988.705.LR), hvor lignende ændringer ikke blev anset for afståelse.
• I et børsnoteret selskab med en bred aktionærkreds var der intet interessefællesskab, og formålet var ikke at forvride indkomst mellem aktionærgrupper.

Skatterådets afgørelse og begrundelse

Skatterådet tiltrådte Skattestyrelsens indstilling og afviste spørgers anmodning. Begrundelsen var, at transaktionen reelt var en ombytning af aktier med forskellige rettigheder, hvilket er en afståelse i henhold til Aktieavancebeskatningsloven § 30. Skatterådet lagde afgørende vægt på følgende:

• Forskellige rettigheder: Forskellen i stemmeret betød, at A- og B-aktierne ikke var identiske. Forarbejderne til aktieavancebeskatningsloven fastslår klart, at ombytning af aktier med forskellige rettigheder i samme selskab sidestilles med afståelse.
• Formueforskydning: Da de to aktieklasser blev handlet til forskellige kurser, medførte ombytningen en formueforskydning for den enkelte aktionær, hvilket er et væsentligt moment i vurderingen.
• Praksis: Den af spørger fremhævede praksis blev ikke anset for relevant. Dels var afgørelserne fra før de gældende lovbemærkninger fra 2005, og dels tog de ikke stilling til en situation med kursforskel mellem aktieklasserne. Skatterådet henviste i stedet til bl.a. SKM2010.595.SR, hvor en lignende ændring blev anset for en afståelse.