Sammenlægning af aktieklasser udløser ikke afståelsesbeskatning

Ligningsrådet bekræftede, at en planlagt vedtægtsændring i et selskab, hvor A- og B-aktieklasser sammenlægges til én aktieklasse med identiske rettigheder, ikke udløser afståelsesbeskatning for aktionærerne. Dette skyldes, at der ikke sker en formueforskydning mellem aktionærerne som følge af ændringen. A-aktierne havde tidligere en forhøjet stemmeret, mens B-aktierne havde fortrinsret til udbytte og dækning ved likvidation. Ved sammenlægningen opgiver begge aktieklasser deres særrettigheder. Fonden, der ejede A-aktierne, fik en ret til at udpege et bestyrelsesmedlem, så længe de ejede mindst 10% af aktierne. Denne ret blev anset for at være et krav fra fondsmyndighederne for at godkende sammenlægningen. Bankforbindelsen krævede sammenlægningen som betingelse for at stille kreditfaciliteter til rådighed. Fonden var nødsaget til at opgive sin bestemmende indflydelse for at sikre virksomhedens overlevelse. Ligningsrådet fandt, at der ikke var tale om interesseforbundne parter, og at vedtægtsændringen var en generel ordning, der omfattede alle aktionærer. Derfor ville sammenlægningen af aktieklasserne ikke medføre skattemæssige konsekvenser for aktionærerne.

Faktiske forhold

• Selskabets aktiekapital var opdelt i A- og B-aktier.
• A-aktierne var unoterede og ejet af en fond, mens B-aktierne var børsnoterede.
• A-aktierne havde forhøjet stemmeret (10:1).
• B-aktierne havde fortrinsret til udbytte og dækning ved likvidation.
• En vedtægtsændring skulle sammenlægge aktieklasserne til én med identiske rettigheder.
• Ingen af aktionærerne ville modtage betaling i forbindelse med ændringen.
• Fonden ville få ret til at udpege et bestyrelsesmedlem, så længe de ejede mindst 10% af aktierne.

Spørgers opfattelse

• Vedtægtsændringer kan sidestilles med overdragelse af aktier, hvis aktierne får en anden identitet.
• Dette gælder dog kun, hvis der sker en formueforskydning mellem aktionærerne.
• I dette tilfælde sker der ingen formueforskydning, da aktieklasserne bytter formuefordele.
• Aktionærkredsen er bred, og der er ingen interessefællesskab.

Skatteministeriets begrundelse

• Praksis viser, at vedtægtsændringer kun sidestilles med overdragelse, hvis der sker en formueforskydning.
• Vedtægtsændringer vedrørende stemmeret fører kun undtagelsesvis til afståelse.
• I SKM2008.476.SR fandt Skatterådet, at en sammenlægning af aktieklasser i en nødlidende virksomhed ikke medførte formueforskydning.
• Formålet med vedtægtsændringen er at muliggøre en kapitaltilførsel.
• Der er tale om en generel vedtægtsændring, hvor alle aktionærer deltager.
• A-aktionærerne opgiver deres stemmeret, mens B-aktionærerne opgiver deres fortrinsret.
• Fonden og aktionærerne er ikke interesseforbundne.

Skatterådets afgørelse

• Skatterådet tiltrådte Skatteministeriets indstilling om, at vedtægtsændringen ikke medfører afståelsesbeskatning.
• Afgørelsen er begrundet i, at der ikke sker formueforskydning mellem aktionærerne, jf. Aktieavancebeskatningsloven § 1.