Vedtægtsændring af anparter udløser ikke afståelse

Ligningsrådet har taget stilling til, om en vedtægtsændring i Selskab A, hvor B-anparter ændres til nye B-anparter og C-anparter, skal anses for en afståelse for de danske anpartshavere. Selskab A ejer indirekte aktier i en koncern og har tre anpartsklasser: A-, B- og C-anparter. Ændringen indebærer en reduktion af den nominelle værdi af B-anparterne og en tilsvarende forøgelse af C-anparterne. De nye B-anparter vil fortsat have stemmeflertal, og der sker ingen væsentlig ændring i stemmerettighederne mellem anpartshaverne. Der er 8 anpartshavere, bestående af tre søskende og fem af deres børn. Skatterådet fandt, at vedtægtsændringen ikke medfører en formueforskydning mellem anpartshaverne og derfor ikke udgør en skattemæssig afståelse.

Faktiske forhold

• Selskab A ejer indirekte aktier i en koncern via Selskab B og Selskab C.
• Anpartskapitalen består af A-, B- og C-anparter med forskellige rettigheder.
• A-anparter har forlods ret til udbytte og likvidationsprovenu.
• B-anparter har 100 gange stemmevægt i forhold til A- og C-anparter.
• C-anparter har ingen særlige rettigheder.
• Selskabet er ejet af 8 personlige anpartshavere.

Den ønskede vedtægtsændring

• B-anparterne opdeles i nye B-anparter og ekstra C-anparter.
• De nye B-anparter udgør ca. 10% af de nuværende B-anparter og bevarer stemmeflertallet.
• De resterende 90% af B-anparterne omlægges til C-anparter.
• Formålet er at reducere den nominelle værdi af B-anparterne og øge den for C-anparterne.

Spørgers argumentation

• Vedtægtsændringen medfører ikke en formueforskydning mellem anpartshaverne.
• Der sker ingen reel ændring af stemmerettighederne.
• Der er ingen skattemæssig eller økonomisk gevinst forbundet med ændringen.
• Ændringen har ikke til formål at foretage en indkomstforvridning mellem anpartshaverne.

Skatteministeriets vurdering

• En vedtægtsændring kan sidestilles med overdragelse, hvis der sker en formueforskydning.
• Ændringer, der alene vedrører stemmeret, fører kun undtagelsesvist til afståelse.
• I denne sag sker der en begrænset flytning af stemmer internt i den enkelte aktionærs formue.
• Der sker ingen formueforskydning mellem aktionærerne.
• Ændringen af aktiernes stemmeværdi medfører ikke skattemæssige konsekvenser.

Skatterådets afgørelse

• Skatterådet tiltrådte Skatteministeriets indstilling.
• Vedtægtsændringen, hvor B-anparter ændres til nye B-anparter og C-anparter, anses ikke for en afståelse.