Vedtægtsændring i forbindelse med børsnotering

Selskabet ønskede at vide, om en planlagt vedtægtsændring, der ville sammenlægge alle aktieklasser til A-aktier i forbindelse med en børsnotering, ville have skattemæssige konsekvenser for de danske aktionærer. Ligningsrådet fastslog, at dette ikke ville medføre afståelsesbeskatning for aktionærerne. Rådet lagde vægt på, at formålet med vedtægtsændringen var at forberede selskabet til en børsnotering, at der var tale om uafhængige parter, og at aktionærerne oprindeligt havde aftalt, at de økonomiske rettigheder knyttet til de forskellige aktieklasser ikke skulle gælde i tilfælde af en børsnotering. Det blev ligeledes fastslået, at en efterfølgende vedtægtsændring, der retablerede de oprindelige aktieklasser, hvis børsnoteringen ikke blev gennemført, heller ikke ville udløse afståelsesbeskatning. Spørgsmålet var relevant for de aktionærer, der er skattepligtige til Danmark, herunder investorer i danske fonde organiseret som kommanditselskaber. Ligningsrådet tiltrådte SKATs indstilling om, at der ikke ville være skattemæssige konsekvenser for aktionærerne som følge af de påtænkte vedtægtsændringer.

Baggrund

• Selskabets aktiekapital er opdelt i fire aktieklasser: A, B, C og D aktier.
• Ved likvidation eller salg har D-aktierne fortrinsret til udbetaling.
• Aktionæroverenskomst kræver omklassificering til A-aktier før børsnotering.
• Hvis børsnotering ikke realiseres indenfor 30 dage, retableres de oprindelige aktieklasser.

Vedtægtsændringer

• Ophævelse af aktieklasser forud for børsnotering.
• Retablering af aktieklasser, hvis børsnotering ikke gennemføres.

Skattemæssig vurdering

SKAT vurderede, at vedtægtsændringen ikke medfører afståelsesbeskatning, da:

• Formålet er børsnotering.
• Uafhængige parter er involveret.
• Aktionærerne oprindeligt har aftalt, at de økonomiske rettigheder ikke gælder ved børsnotering.

Ligningsrådets Afgørelse

Ligningsrådet var enige i SKATs indstilling og begrundelse, og afgjorde at vedtægtsændringen ikke ville medføre afståelsesbeskatning for aktionærerne.