Ophævelse af aktieklasser ved børsnotering

H1 ønskede Skatterådets bekræftelse på, at en planlagt ophævelse af A- og B-aktieklasser i forbindelse med en børsnotering, efterfulgt af rettede fondsemissioner, ikke ville udløse beskatning for selskabets aktionærer. Ligningsrådet bekræftede, at disse handlinger kunne gennemføres uden beskatning, under forudsætning af, at de samlede tiltag sikrer, at der ikke sker en formueforskydning mellem aktionærerne. Det blev også bekræftet, at en eventuel tilbagerulning af ændringerne, hvis børsnoteringen ikke realiseres, ligeledes kan ske uden skattemæssige konsekvenser. Skattestyrelsen fandt, at vedtægterne i den konkrete sag kan danne grundlag for den korrekte tildeling af fondsaktier, idet aktionærerne tilsvarende på tegningstidspunktet havde aftalt, at præference skal anvendes ved børsnotering. Skatterådet tiltrådte Skattestyrelsens indstilling og begrundelse. I henhold til Aktieavancebeskatningsloven § 30 anses enhver afhændelse af aktier for en afståelse omfattet af loven.

Faktiske forhold

• H1 overvejede en børsintroduktion på Nasdaq Copenhagen.
• Selskabskapitalen var opdelt i A- og B-aktier med forskellige økonomiske rettigheder, hvor B-aktierne havde en likvidationspræference.
• Planen omfattede en sammenlægning af aktieklasserne, rettede fondsemissioner og eventuelt en efterfølgende justering baseret på den endelige udbudskurs.
• Hvis børsnoteringen ikke blev gennemført, skulle kapitalstrukturen genetableres.

Spørgsmål

1. Kan Skatterådet bekræfte, at H1 og selskabets kapitalejere af hensyn til en børsnotering af selskabet kan ophæve de nuværende A- og B-aktieklasser i selskabet mod samtidig at gennemføre rettede fondsemissioner til kapitalejerne uden beskatning?
2. Kan Skatterådet bekræfte, at der efter børsnoteringen uden beskatning af selskabets kapitalejere kan ske en yderligere justering, når den endelige børskurs kendes, ved en yderligere rettet fondsemission til selskabets B-kapitalejere, eller ved A-kapitalejernes vederlagsfrie overførsel af aktier i selskabet til B-kapitalejerne?
3. Kan Skatterådet bekræfte, at hvis selskabets børsnotering opgives, kan der uden beskatning af selskabets kapitalejere gennemføres en vedtægtsændring med en genetablering af de nuværende ejerforhold med de nuværende kapitalklasser med tilsvarende A- og B-rettigheder, og en kapitalnedsættelse uden udlodning rettet mod kapitalejerne med henblik på at neutralisere og tilbagerulle de i spørgsmål 1 nævnte selskabsretlige ændringer?

Ligningsrådets svar

1. Ja
2. Ja, se dog indstilling og begrundelse
3. Ja

Begrundelse for svarene

• Sammenlægningen af aktieklasserne og de rettede fondsemissioner skal ske samtidigt og være indbyrdes forbundne.
• De rettede fondsemissioner skal kompensere B-Kapitalejerne for den økonomiske præference, de mister ved sammenlægningen af aktieklasserne.
• Hvis den endelige udbudskurs er lavere end forventet, kan en yderligere rettet fondsemission eller vederlagsfri overdragelse af aktier fra A- til B-Kapitalejerne foretages.
• Hvis børsnoteringen ikke gennemføres, skal kapitalstrukturen genetableres for at undgå formueforskydning.

Henvisninger

Skatterådet henviste til tidligere afgørelser, herunder SKM2020.354.SR, SKM2017.577.SR, SKM2011.169.SR, SKM2010.763.SR og SKM2008.232.SR, der omhandler lignende problemstillinger vedrørende ophævelse af aktieklasser og vedtægtsændringer i forbindelse med børsnoteringer.