Skattefri sammenlægning af aktieklasser før børsnotering

Skatterådet bekræftede, at en planlagt sammenlægning af et selskabs A-, B- og C-aktieklasser til én samlet aktieklasse forud for en børsnotering kunne ske uden skattemæssige konsekvenser for kapitalejerne. For at undgå formueforskydninger mellem kapitalejerne, som havde forskellige økonomiske rettigheder, skulle sammenlægningen ske samtidig med rettede fondsemissioner. Disse dispositioner var baseret på en aftale mellem kapitalejerne og havde til formål at sikre, at værdien af den enkelte kapitalejers samlede aktiebeholdning forblev uændret.

Faktiske forhold og planlagte dispositioner

Et selskab med tre aktieklasser (A, B og C) med forskellige økonomiske rettigheder og stemmerettigheder planlagde en børsnotering. For at opnå en standard kapitalstruktur for et børsnoteret selskab var det nødvendigt at sammenlægge de tre klasser til én. A-aktierne havde en økonomisk præference, mens B- og C-aktierne havde forskellige stemmerettigheder.

Planen for omstruktureringen bestod af flere trin:

1. Sammenlægning og fondsemission: Aktieklasserne skulle sammenlægges i forholdet 1:1, og samtidig skulle der gennemføres rettede fondsemissioner til alle kapitalejere. Formålet var at kompensere A-kapitalejerne for tabet af deres økonomiske præference og sikre, at B- og C-kapitalejerne modtog aktier svarende til selskabets restværdi. Beregningen var baseret på den forventede højeste udbudskurs.
2. Endelig justering: Efter fastsættelse af den endelige udbudskurs skulle der foretages en justering for at sikre en korrekt formuefordeling. Dette kunne ske ved en yderligere rettet fondsemission til A-kapitalejerne eller ved en vederlagsfri overførsel af aktier fra B- og C-kapitalejerne.
3. Tilbagerulning ved aflyst børsnotering: Hvis børsnoteringen blev opgivet, var det aftalt, at den oprindelige kapitalstruktur med tre aktieklasser og de oprindelige ejerforhold skulle genetableres gennem en vedtægtsændring og en rettet kapitalnedsættelse uden udlodning.

Skatterådets vurdering og afgørelse

Skatterådet fandt, at de planlagte dispositioner ikke udløste beskatning for kapitalejerne.

For så vidt angår sammenlægningen af aktieklasserne og de rettede fondsemissioner, lagde Skatterådet vægt på, at formålet udelukkende var at forberede selskabet til en børsnotering og at undgå formueforskydninger mellem kapitalejerne. Da værdien af den enkelte kapitalejers aktier var den samme før og efter dispositionerne, blev ændringen ikke anset for en afståelse omfattet af Aktiebeskatningsloven § 30, stk. 1. Tildelingen af fondsaktier blev anset for skattefri i henhold til Ligningsloven § 16 A, stk. 4, nr. 1, da der ikke var tale om en gave eller et tilskud, men en kompensation for at bevare de økonomiske positioner.

Den efterfølgende justering blev anset som en integreret del af den samlede plan for at undgå formueforskydning og var derfor ligeledes skattefri. Skatterådet henviste til, at den samlede proces skulle ses som ét samlet tiltag.

Endelig bekræftede Skatterådet, at en eventuel tilbagerulning af ændringerne, hvis børsnoteringen blev aflyst, heller ikke ville medføre beskatning. Dette skyldtes, at tilbagerulningen var en aftalt betingelse i ejeraftalen, hvilket betød, at den oprindelige aftale om omstrukturering skattemæssigt skulle anses for en nullitet. Afgørelsen var i tråd med tidligere praksis, herunder SKM2017.577.SR.