Vedtægtsændring medfører ikke skattemæssig afståelse

Ligningsrådet bekræftede, at ændringer i et børsnoteret selskabs vedtægter vedrørende aktieklasser og udbytteret ikke udløser skattemæssig afståelse for aktionærerne. Selskabet ønskede at ophæve en forlods udbytteret på B-aktier og sammenlægge A- og B-aktier til én aktieklasse for at gøre selskabet mere attraktivt i forbindelse med en fusion. Skattestyrelsen fandt, at ændringerne ikke var væsentlige nok til at udgøre en afståelse, da der ikke skete en betydelig formueforskydning mellem aktionærerne. Dette skyldtes blandt andet, at selskabet havde en bred aktionærkreds uden interessefællesskab, og at den forlods udbytteret kun havde haft minimal praktisk betydning. Ligningsrådet tiltrådte Skattestyrelsens indstilling.

Faktiske forhold

• G1-fond og G2-fond ønskede at ændre ejerstrukturen i G-koncernen.
• En skattefri fusion af G4 (Spørger) og G3 var planlagt med regnskabsmæssig virkning pr. 1. januar 20xx.
• Spørger er et børsnoteret selskab med B-aktier noteret på NASDAQ i København og unoterede A-aktier.
• Vedtægtsændringer omfattede ophævelse af forlods udbytteret på B-aktier og ophævelse af opdelingen i A- og B-aktier.

Spørgers opfattelse

• En vedtægtsændring kan medføre afståelse, hvis aktierne får en anden identitet.
• Ophævelse af forlods udbytteret kan gennemføres uden at udløse afståelse, hvis ændringen er uvæsentlig.
• Da der er tale om et børsnoteret selskab med mange aktionærer uden interessefællesskab, og da der ikke sker indkomstforvridning, bør ændringerne ikke betragtes som afståelse.

Skattestyrelsens begrundelse

• Aktieavancebeskatningsloven § 30 definerer afståelse som salg, bytte, bortfald og andre former for afhændelse.
• Vedtægtsændringer, der medfører en forskydning af aktionærernes økonomiske rettigheder, vil normalt blive anset for afståelse.
• Da forlods udbytte til B-aktionærerne kun har været aktuelt én gang, og da A-aktierne har forhøjet stemmevægt, er det Skattestyrelsens opfattelse, at ændringerne ikke medfører afståelse.
• Skattestyrelsen henviste til SKM2010.595.SR og TfS 1988, 705 LR i deres begrundelse.

Skatterådets afgørelse

• Skatterådet tiltrådte Skattestyrelsens indstilling og begrundelse, og besvarede spørgsmålene med "Ja".