Skattefri overdragelse af aktier til fond

Skatterådet bekræftede, at en planlagt omstrukturering med en fond kunne gennemføres uden uønskede skattemæssige konsekvenser for hovedanpartshaverne. Holdingselskabet kunne overdrage aktier til fonden, og anpartshaveroverenskomsten kunne ophæves uden beskatning af maskeret udbytte.

Sagens baggrund

Sagen omhandler en fond, der oprindeligt skulle arve aktierne i et driftsselskab. Aktierne blev i stedet overdraget til et holdingselskab, hvor hovedanpartshaverne efterfølgende arvede anparterne med skattemæssig succession. En anpartshaveroverenskomst begrænsede hovedanpartshavernes muligheder for at opnå økonomiske fordele fra ejerskabet.

Spørgsmål

Anmodningen om bindende svar omfattede syv spørgsmål vedrørende de skattemæssige konsekvenser af en ophævelse af anpartshaveroverenskomsten og en efterfølgende overdragelse af aktierne i driftsselskabet til fonden. Spørgsmålene omhandlede:

• Om hovedanpartshaverne ville blive anset for at modtage udbytte eller afstå anparter.
• Om salget af aktierne ville udgøre et skattefrit salg af datterselskabsaktier.
• Om overdragelsen ville have skattemæssige konsekvenser for fonden.
• Om ophævelsen af visse punkter i vedtægterne ville indebære afståelse af en finansiel kontrakt.

Ligningsrådets afgørelse

Skatterådet svarede bekræftende på de fleste spørgsmål, hvilket betyder, at de planlagte dispositioner kunne gennemføres uden de frygtede skattemæssige konsekvenser. Nedenfor følger en oversigt over svarene:

• Spørgsmål 1: Ja, ophævelsen af anpartshaveroverenskomsten og den vederlagsfrie overdragelse af 70 % af aktierne i driftsselskabet til fonden indebærer ikke, at hovedanpartshaverne anses for at modtage et udbytte eller afstå anparter.
• Spørgsmål 2: Bortfalder.
• Spørgsmål 3: Ja, holdingselskabets salg af 30 % af aktierne i driftsselskabet til fonden udgør et skattefrit salg af datterselskabsaktier for holdingselskabet.
• Spørgsmål 4: Bortfalder.
• Spørgsmål 5: Ja, overdragelsen har ikke skattemæssige konsekvenser for fonden.
• Spørgsmål 6: Ja, salget af aktierne har ikke skattemæssige konsekvenser for fonden.
• Spørgsmål 7: Ja, ophævelsen af punkterne i vedtægterne indebærer ikke, at hovedanpartshaverne anses for at afstå en finansiel kontrakt eller anparter i selskabet.

Begrundelse for afgørelsen

Skatterådet lagde vægt på, at fonden havde et almennyttigt formål, og at hovedanpartshaverne ikke kunne modtage uddelinger fra fonden. Rådet fandt, at en økonomisk fordel ikke var passeret hovedanpartshavernes økonomi i forbindelse med omstruktureringen. Skatterådet henviste til Ligningsloven § 16 A, stk. 2, nr. 1 vedrørende beskatning af udbytte. Skatterådet tiltrådte SKATs begrundelse og indstilling for så vidt angår spørgsmålene 3-7. Salget af datterselskabsaktierne var skattefrit i henhold til Aktieavancebeskatningsloven § 4 a og Aktieavancebeskatningsloven § 8. Da aktierne blev overdraget til fondens grundkapital, udløste det ikke beskatning for fonden, jf. Fondsbeskatningsloven § 3, stk. 6. Ophævelsen af forkøbsretten udgjorde ikke afståelse af en finansiel kontrakt, jf. Kursgevinstloven § 29.