Kapitalstrukturændringer ved børsnotering uden beskatning

Spørger ønskede bekræftelse på de skattemæssige konsekvenser af en række planlagte kapitalstrukturændringer i forbindelse med en potentiel børsnotering. Kapitalstrukturændringerne omfattede en rettet fondsemission, ophævelse af aktieklasser, og eventuel genopretning af aktieklasserne, hvis børsnoteringen ikke blev gennemført. Ligningsrådet bekræftede, at disse ændringer under de beskrevne omstændigheder ikke udløser beskatning af kapitalejerne.

Faktiske forhold

• Selskabets kapital består af A-, B- og C-aktier, hvor B- og C-aktierne er præferenceklasser med ret til forlods udbytte.
• Ændringerne i kapitalstrukturen har til formål at undgå formueforskydning mellem kapitalejerne.
• Der vil blive udarbejdet et tillæg til ejeraftalen, der forpligter alle kapitalejere til at stemme for de nødvendige ændringer.
• En rettet fondsemission til fordel for B- og C-aktieklasserne skal kompensere for præferencen på disse aktier.

Spørgsmål og svar

1. Kan Skatterådet bekræfte, at en rettet fondsemission til fordel for de nuværende B- og C-kapitalejere, og en samtidig ophævelse af Spørgers kapitalklasser inden offentliggørelse af prospekt, ikke giver anledning til beskatning af Spørgers nuværende A-, B- eller C-kapitalejere? Ja
2. Kan Skatterådet bekræfte, at en yderligere rettet fondsemission i forbindelse med børsnoteringens gennemførelse til en eller flere af de nuværende kapitalklasser som nærmere beskrevet med henblik på at justere for den endelige udbudskurs, ikke giver anledning til beskatning af Spørgers Kapitalejere? Ja
3. Kan Skatterådet bekræfte, at en vedtægtsændring med en genetablering af de nuværende ejerforhold med de nuværende kapitalklasser med tilsvarende rettigheder og en kapitalnedsættelse uden udlodning rettet mod Kapitalejerne i udbudsperioden (eller umiddelbart derefter) med henblik på at neutralisere den i spørgsmål 1 nævnte fondsemission og klassesammenlægning, og dermed stille Kapitalejerne som før den omtalte fondsemission og klassesammenlægning i forhold til deres kapitalandele i Spørger, ikke giver anledning til beskatning af Spørgers Kapitalejere? Ja
4. Såfremt spørgsmål 3 besvares benægtende, kan Skatterådet bekræfte i tilknytning til spørgsmål 1, at (i) en rettet fondsemission eller en rettet kapitalforhøjelse med kontant tegning til kurs pari i en eller flere nye præferenceklasser til fordel for de nuværende B- og C-kapitalejere og (ii) en rettet fondsemission eller en rettet kapitalforhøjelse med kontant tegning til kurs pari i A-klassen til fordel for Kapitalejerne i udbudsperioden (eller umiddelbart derefter) med henblik på at neutralisere den i spørgsmål 1 nævnte fondsemission og klassesammenlægning, og dermed stille Kapitalejerne som før den omtalte fondsemission og klassesammenlægning i forhold til deres kapitalandele i Spørger, ikke giver anledning til beskatning af Spørgers Kapitalejere? Bortfalder

Begrundelse

Ligningsrådet fandt, at vedtægtsændringerne i den konkrete sag ikke medfører afståelsesbeskatning. Rådet lagde vægt på, at formålet med ændringerne var at forberede selskabet til en børsnotering, og at der ikke skulle ske formueforskydning mellem aktionærerne. Ligningsrådet henviste til SKM2010.763.SR og fremhævede, at aktionærerne oprindeligt havde aftalt, at de økonomiske rettigheder ikke skulle gælde i tilfælde af en børsnotering. Da spørgsmål 3 blev besvaret bekræftende, bortfaldt spørgsmål 4.

Det fremgår af Aktieavancebeskatningsloven § 30, at ved afståelse forstås salg, bytte, bortfald og andre former for afhændelse.