Negativ overgangssaldo ved skattefri fusion

Ligningsrådet bekræftede, at en negativ overgangssaldo i et af de fusionerende selskaber (A A/S, B ApS og C ApS) kan modsvares af en positiv overgangs- eller udligningssaldo fra et af de øvrige selskaber, når selskaberne fusionerer skattefrit. Alle tre selskaber er 100 % datterselskaber af det fælles moderselskab, D ApS, og de driver virksomhed med skibsfart og shipping. Fusionen ønskes gennemført for at forenkle administrationen. Det fremgår af Fusionsskatteloven § 8, stk. 1, at det modtagende selskab succederer i det indskydende selskabs skattemæssige stilling. Skatterådet har i SKM2007.320.SR udtalt, at der sker succession efter fusionsskatteloven, også med hensyn til de underliggende overgangssaldi og udligningssaldi.

Faktiske forhold

• A A/S, B ApS og C ApS er alle datterselskaber af D ApS.
• Alle tre selskaber driver skibsfart og shippingvirksomhed.
• Selskaberne ønsker at fusionere med A A/S som fortsættende selskab.
• Fusionen ønskes gennemført pr. 1. januar 2016.
• Alle tre selskaber er omfattet af tonnageskatteordningen.

Overgangs- og udligningssaldi

Ifølge Tonnageskatteloven § 16 opgøres der særlige overgangssaldi og udligningssaldi for skibe. En negativ overgangssaldo kan beskattes efter Afskrivningsloven § 8, medmindre den modsvares af positive udligningssaldi.

Nedenstående tabel viser overgangs- og udligningssaldi for A A/S pr. 31. december 2014:

Nedenstående tabel viser overgangs- og udligningssaldi for B ApS:

Nedenstående tabel viser overgangs- og udligningssaldi for C ApS:

Spørgers opfattelse

Spørger mente, at en negativ overgangssaldo kan modsvares af en positiv udligningssaldo eller overgangssaldo fra det tonnagebeskattede selskab, som selskaberne fusioneres med.

SKATs indstilling og begrundelse

SKAT fandt, at en skattefri fusion mellem tonnagebeskattede selskaber ikke adskiller sig fra en tilsvarende fusion mellem selskaber beskattet efter almindelige regler. Ifølge Selskabsskatteloven § 1, stk. 1 er indregistrerede aktieselskaber og anpartsselskaber skattepligtige. SKAT henviste til SKM2007.320.SR og Fusionsskatteloven § 1 og konkluderede, at A A/S som fortsættende selskab kan indtræde i B ApS' og C ApS' skattemæssige stilling.