Skattefri fusion af D ApS med datterselskaber

X ønskede bekræftelse på, at en planlagt skattefri fusion mellem D ApS (modtagende selskab) og B ApS samt C ApS (indskydende selskaber) kunne gennemføres uden skattemæssige konsekvenser for X, D ApS, B ApS eller C ApS. Fusionen skulle forenkles koncernstrukturen efter likvidationen af A Ltd. Skatterådet bekræftede, at fusionen kunne gennemføres skattefrit. Det forudsættes at oplysninger meddeles SKAT som krævet i bekendtgørelsen.

Faktiske forhold

• X ejer 100% af D ApS, som ejer 100% af A Ltd.
• A Ltd. ejer 100% af B ApS, som ejer 100% af C ApS, som ejer 100% af E ApS.
• E ApS ejer 51% af F ApS.
• D ApS er ultimativt moderselskab i A-koncernen.
• A Ltd. forventes likvideret forud for fusionen.
• Fusionen mellem D ApS, B ApS og C ApS forventes gennemført i 2016 med skattemæssig virkning fra 1. januar 2016.
• Der sker annullering af anparterne i B ApS og C ApS uden vederlag, jf. Fusionsskatteloven § 2, stk. 2 og selskabslovens § 250, stk. 3.
• Ingen kontant vederlæggelse til X.

Begrundelse for anmodningen

• Ønske om at forenkle koncernstrukturen.
• Effektivisering af den juridiske, forretningsmæssige og regnskabsmæssige struktur.

Skatterådets Begrundelse

• Da der er tale om en lodret fusion med moderselskabet D ApS som det modtagende selskab, skal der ikke ske vederlæggelse med aktier i forbindelse med fusionen.
• Fortjeneste på anparterne i B ApS og i C ApS, der annulleres af D ApS i forbindelse med fusionen medregnes ikke ved indkomstopgørelsen for D ApS, jf. Fusionsskatteloven § 10, stk. 1.
• Aktiver og passiver behandles som om de var anskaffet af det modtagende selskab på de tidspunkter, hvor de er erhvervet af det indskydende selskab, jf. Fusionsskatteloven § 8, stk. 1.
• Fusionsdatoen skal være sammenfaldende med skæringsdatoen for det modtagende selskabs regnskabsår, jf. Fusionsskatteloven § 5, stk. 1.
• Aktier i det modtagende selskab behandles ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst som om de var erhvervet på samme tidspunkt og for samme anskaffelsessum som de ombyttede aktier, jf. Fusionsskatteloven § 11, stk. 1.
• Det er en betingelse for, at fusionsskattelovens regler kan anvendes, at oplysninger som nævnt i fusionsskattelovens § 6, stk. 1 og stk. 2 indsendes, jf. Fusionsskatteloven § 6, stk. 3. Oplysningerne skal gives efter bekendtgørelse nr. 1003 af 6. september 2014, § 1, jf. Bekendtgørelse nr. 1003 af 6. september 2014 § 1.

Afgørelse

Skatterådet tiltrådte SKATs indstilling om, at fusionen kan gennemføres skattefrit.