Skattefri omstrukturering af koncern godkendt af Ligningsrådet

Ligningsrådet har truffet afgørelse i en sag om skattefri omstrukturering af en koncern. Sagen omhandler en række påtænkte dispositioner, der har til formål at adskille aktionærerne i koncernen og etablere en holdingstruktur for visse aktionærer. De påtænkte transaktioner omfatter tilbagesalg af aktier, skattefri ophørsspaltning, aktieombytning og omvendt lodret fusion. Ligningsrådet bekræfter, at de påtænkte transaktioner kan gennemføres skattefrit under visse forudsætninger. Dog vil kontant vederlæggelse til en række aktionærer ved spaltningen blive beskattet som aktieavance.

Faktiske forhold

• H1 er moder- og administrationsselskab for koncernen.
• Koncernen er ultimativt ejet af en række familier.
• Aktionærerne i H1 ønsker at etablere en struktur, hvor en del af aktionærerne udtræder.
• Der er gennemført en ekstraordinær udbytteudlodning fra H14 til H1.

Påtænkte dispositioner (Step 1)

• Step 1a: H14 indfrier gældsbrevet etableret i forbindelse med udbytteudlodningen.
• Step 1b: H13 foretager et tilbagesalg til H1.
• Step 1c: Ophørsspaltning af H1 til tre nye selskaber (H3, H15 og H16), hvor visse aktionærer vederlægges kontant.

Påtænkte dispositioner (Step 2)

• Step 2a: Aktieombytning af aktierne i H3 med anparter i H4.
• Step 2b: Ophørsspaltning af H4 til to nye selskaber (H5 og H6).
• Step 2c: Omvendt lodret fusion af H5 og H3.
• Step 2d: Anpartsombytning af anparterne i H6 med anparter i H7.
• Step 2e: Ophørsspaltning af H7 til tre nye selskaber (H8, H9 og H10).

Handelsværdi af H1

Aktionærerne har forhandlet sig frem til, at kapitalandelene i H1 pr. 30. november 2018 kunne værdiansættes til X kr. (equity value). Værdiansættelsen reguleres med en værdistigning og fradrages udloddet udbytte. Ligningsrådet bekræfter, at værdien af H1 på X kr., som skal tillægges en løbende værdistigning og fradrages udloddet udbytte, skal anses for handelsværdien.

Skattefrihed

Ligningsrådet bekræfter, at provenuet fra tilbagesalget af H2’s aktier i H1 skal anses for skattefrit udbytte. Ligningsrådet bekræfter også, at den påtænkte ophørsspaltning af H1, aktieombytning af aktierne i H3, ophørsspaltning af H4, omvendt lodret fusion af H5 og H3, anpartsombytning af anparterne i H6 og ophørsspaltning af H7 kan gennemføres skattefrit uden tilladelse fra Skattestyrelsen efter Fusionsskatteloven §§ 15 a og b for de anførte aktionærer og de involverede selskaber, dog således at kontant vederlæggelse til en række aktionærer ved spaltningen beskattes som aktieavance.