Vedtægtsændring med konvertering af aktier uden skat

Ligningsrådet bekræftede, at en påtænkt vedtægtsændring i et selskab, hvor A- og B-aktier konverteres til nyoprettede C-aktier, ikke har skattemæssige konsekvenser for hovedaktionæren (Person A), selskabet eller de øvrige aktionærer. Dette gælder under forudsætning af, at vedtægtsændringen ikke forrykker de enkelte aktionærers økonomiske eller forvaltningsmæssige rettigheder. Da spørgsmål 1 blev besvaret bekræftende, bortfaldt spørgsmål 2 om en alternativ vedtægtsændring.

Beskrivelse af forholdene

• Selskabet har en aktiekapital bestående af A- og B-aktier.
• Person A ejede oprindeligt alle A- og B-aktier, men har overdraget B-aktier til sine børn og børnebørn.
• Person A ønsker at gennemføre en vedtægtsændring, hvor A-aktierne opdeles i A-aktier med stemmeret og stemmeløse C-aktier, og B-aktierne konverteres til C-aktier.
• Formålet er at sikre Person As stemmemajoritet og fastholde en effektiv ledelse.

Spørgers opfattelse

• Spørger mente, at vedtægtsændringen ikke skulle anses for en afståelse ifølge Aktieavancebeskatningsloven § 30, stk. 1.
• Der sker ingen formueforskydning mellem aktionærerne.
• Spørger henviste til SKM2011.168.SR og SKM2011.171.SR.

Skatteministeriets begrundelse

• Vedtægtsændringen ændrer ikke Person A's nominelle kapital eller antallet af stemmer.
• Person A har fortsat 50,5 % af stemmerne.
• Skatteministeriet fandt, at vedtægtsændringen ikke medfører skattemæssige konsekvenser, da den alene vedrører Person A's aktieposter og der ikke sker flytning af kapital eller stemmer til andre aktionærer.
• Der blev henvist til SKM2012.257.SR og SKM2004.416.LR.
• Skatteministeriet bemærkede, at der ikke er taget stilling til de skattemæssige konsekvenser ved en efterfølgende overdragelse af aktierne.

Lovgrundlag

• Aktieavancebeskatningsloven § 1, stk. 1 omhandler beskatning af gevinst og tab ved afståelse af aktier.