Gældskonvertering og skattemæssige konsekvenser for selskaber

A A/S ønskede at konvertere gæld til aktier som led i en refinansiering, hvor A A/S' gæld til B A/S skulle konverteres til egenkapital. Skatterådet blev spurgt om de skattemæssige konsekvenser af denne disposition for A A/S, B A/S og A A/S' aktionærer. Rådet skulle tage stilling til, om vedtægtsændringen med opdeling af aktieklasser kunne anses for en afståelse af aktier, og om B A/S' aktier i A A/S kunne anses som datterselskabsaktier. Derudover blev rådet spurgt om de skattemæssige konsekvenser af et eventuelt kontant kapitalindskud. Skatterådet bekræftede, at gældskonverteringen og de efterfølgende dispositioner ikke medførte yderligere skattemæssige konsekvenser end de beskrevne.

Vedtægtsændring og afståelse

Skatterådet fandt, at vedtægtsændringen, der opdelte aktiekapitalen i A- og B-aktier, ikke udgjorde en afståelse af A A/S' nuværende aktionærers aktier. Rådet lagde vægt på, at ændringen ikke medførte en formueforskydning mellem aktionærerne, og at der var tale om uafhængige parter.

Skattemæssige konsekvenser for A A/S

Skatterådet bekræftede, at gældskonverteringen ikke medførte yderligere skattemæssige konsekvenser for A A/S udover fradrag for realiseret kurstab, jf. Kursgevinstloven § 6. Det blev fastslået, at gælden ikke blev nedskrevet til et lavere beløb end fordringens værdi, og at overkursen ved konverteringen var skattefri i henhold til Selskabsskatteloven § 13, stk. 1.

Skattemæssige konsekvenser for B A/S

Skatterådet bekræftede, at gældskonverteringen for B A/S alene medførte beskatning af den realiserede kursgevinst på fordringen, jf. Kursgevinstloven § 3.

Datterselskabsaktier

Skatterådet bekræftede, at B A/S' aktier i A A/S ansås som datterselskabsaktier, jf. Aktieavancebeskatningsloven § 4A, hvilket betyder, at B A/S kunne modtage skattefrit udbytte fra A A/S, jf. Selskabsskatteloven § 13, stk. 1, nr. 2. Rådet fandt ikke, at værnsreglen i Aktieavancebeskatningsloven § 4A, stk. 3 fandt anvendelse.

Kontant kapitalindskud

Skatterådet bekræftede, at B A/S' eventuelle kontante kapitalindskud i B-aktieklassen ikke medførte yderligere skattemæssige konsekvenser for B A/S, A A/S eller A A/S' aktionærer. Kapitalforhøjelsen ville ikke medføre begrænsninger i fremførte underskud, og overkursen ville ikke skulle medregnes ved A A/S' skattepligtige indkomst.