Afvisning af aktieoverdragelse til underpris

C ApS ønskede at overdrage sine aktier i E A/S til D ApS og et nystiftet holdingselskab ejet af henholdsvis Person A og Person B for 1 krone pr. aktie. Ligningsrådet skulle tage stilling til, om dette kunne godkendes, samt alternative værdiansættelsesmetoder. Skatterådet afviste alle fremsendte spørgsmål. Overdragelsen skulle ske til handelsværdien på afståelsestidspunktet. Der ønskedes ikke anvendelse af reglerne om skattefrie omstruktureringer.

Faktiske forhold

• E A/S producerer X-produkter.
• C ApS ejer 2/3 af selskabskapitalen i E A/S.
• Person A og Person B ejer C ApS 50/50 og varetager den daglige ledelse af E A/S.
• F A/S ejer 1/3 af E A/S, men samarbejdet forløber ikke som forventet.
• C ApS har etableret forskellige erhvervsaktiviteter.
• Person A ejer D ApS, der beskæftiger sig med udlejningsejendomme.
• Person B stifter et nyt 100% ejet selskab.

Spørgsmål og svar

1. Kan aktierne overdrages for 1 krone? Nej.
2. Kan aktierne overdrages for 1 krone, hvis videreafhændelse og udbytteudlodning begrænses i tre år? Nej.
3. Kan aktierne overdrages til indre værdi uden hensyntagen til goodwill? Nej.
4. Kan aktierne overdrages til indre værdi plus 75 % af goodwillværdien? Nej.
5. Kan overdragelsen ske til den kurs/værdi, der kan fastlægges efter reglerne for opgørelse af den skattepligtige formue? Nej.
6. Kan kursen fra en eventuel aftale med F A/S om tilbagekøb af deres ejerandel anvendes? Afvises.

Begrundelse

SKAT fandt, at overdragelsessummen på 1 kr. ikke kunne accepteres, da den væsentligt afviger fra handelsværdien. Ved afståelse af aktier skal der ske en sædvanlig afståelsesbeskatning efter Aktieavancebeskatningsloven § 1. Værdifastsættelsen skal ske til handelsværdien på afståelsestidspunktet, og der skal tages hensyn til goodwill ved værdiansættelsen. SKAT er ophørt med at beregne formueskattekursen for unoterede aktier.