Goodwill Værdiansættelse ved Fraflytning af Anparter

B ønskede en forhåndsbesked om værdiansættelsen af goodwill i forbindelse med fraflytning fra Danmark, specifikt vedrørende hans anparter i A ApS. A ApS ejer 1/3 af C ApS og 1/3 af K K/S. Spørgsmålet drejede sig om, hvorvidt en anpartshaveroverenskomst, der begrænser omsætteligheden af anparterne, skulle påvirke værdiansættelsen af goodwill. Rådgiver argumenterede for, at goodwill skulle værdiansættes til 0 kr. primært på grund af overenskomsten, subsidiært til 25% af den goodwill, der kunne beregnes ifølge TSS-cirkulære 2000-10. Told- og Skattestyrelsen indstillede, at goodwill skulle ansættes til 800.000 kr., hvilket Ligningsrådet tiltrådte. Det bemærkes, at afgørelsen alene vedrører goodwill og ikke den samlede handelsværdi af anparterne i A ApS.

Faktiske forhold

• B udstationeres i et ikke-europæisk land og planlægger at bosætte sig der permanent.
• B ejer hele anpartskapitalen i A ApS.
• A ApS ejer 1/3 af C ApS og 1/3 af K K/S.
• K K/S driver charteringvirksomhed og formidler kontakt mellem befragtere og redere.
• C ApS er komplementar i K K/S og ejer et udenlandsk selskab, D.
• Der er en overenskomst mellem anpartshaverne, der begrænser omsætteligheden af anparterne og fastsætter prisen til regnskabsmæssig indre værdi uden tillæg af goodwill ved fratræden.

Rådgivers argumentation

• Goodwill bør værdiansættes til 0 kr. på grund af anpartshaveroverenskomsten.
• Subsidiært bør goodwill værdiansættes til 25% af den beregnede værdi ifølge TSS-cirkulære 2000-10, svarende til 600.000 kr.
• Goodwill er i høj grad af personlig karakter og knyttet til hovedanpartshaverne.

Told- og Skattestyrelsens begrundelse

• Anpartshaveroverenskomsten finder ikke direkte anvendelse, da der ikke er tale om salg i forbindelse med fratrædelse, men om opgørelse af skat ved fraflytning.
• Værdien af Bs anparter i A ApS er værdien af selskabets andel af C ApS og K K/S.
• Goodwill i A ApS fastsættes til 0 kr., da selskabet ingen selvstændig driftsmæssig aktivitet har.
• Goodwill i K K/S beregnes til 3 mio. kr. med udgangspunkt i TSS-cirkulære 2000-10.
• Der bør ske en reduktion af den fastsatte værdi på grund af de øvrige selskabsdeltageres forkøbsret.
• Efter en samlet konkret vurdering skønnes den skattepligtige avance at kunne opgøres med udgangspunkt i en værdiansættelse af goodwill til 800.000 kr.

Ligningsrådets afgørelse

• Ligningsrådet tiltrådte Told- og Skattestyrelsens indstilling om at ansætte goodwill til 800.000 kr.