Vedtægtsændring sidestilles med afståelse af aktier

Ligningsrådet har truffet afgørelse i en sag om, hvorvidt en påtænkt vedtægtsændring i et selskab, der medfører en flytning af stemmerettigheder mellem aktionærer, kan sidestilles med afståelse af aktier. Vedtægtsændringen omfatter ændring af A-aktier til B-aktier for Aktionær A og en tilsvarende ændring af B-aktier til A-aktier for en del af Aktionær B's aktiekapital. Rådet fandt, at ændringen ville medføre en formueforskydning og dermed sidestilles med afståelse.

Faktiske forhold

• Selskabets aktiekapital er opdelt i A- og B-aktier med forskellig stemmevægt.
• Aktionær A ejer A-aktier (50% af stemmerne), Aktionær B og Boet efter Aktionær C ejer B-aktier (25% hver).
• Den påtænkte vedtægtsændring indebærer, at Aktionær A's A-aktier ændres til B-aktier, og en del af Aktionær B's B-aktier ændres til A-aktier.
• Baggrunden er at give Aktionær B stemmemajoritet.

Spørgers argumenter

• Vedtægtsændringen vedrører alene stemmeværdi og medfører ikke formueforskydning.
• Der er ingen forskel på kursen af A- og B-aktier.
• Ændringen er forretningsmæssigt begrundet.

SKATs begrundelse

• Vedtægtsændringen medfører en væsentlig forskel på aktiernes værdi før og efter ændringen.
• Aktionær A mister afgørende indflydelse, mens Aktionær B opnår stemmemajoritet.
• Der er tale om interesseforbundne parter (far og søn).
• Ændringen er ikke en generel vedtægtsændring.

Skatterådets afgørelse

Skatterådet tiltrådte SKATs indstilling om, at vedtægtsændringen sidestilles med afståelse af aktier. Dette indebærer, at aktionærerne potentielt kan blive beskattet af en eventuel avance i henhold til Aktieavancebeskatningsloven § 1.