Goodwill værdiansættelse ved tandlægeselskabs omstrukturering

Ligningsrådet traf afgørelse om værdiansættelse af goodwill i forbindelse med en omstrukturering af et tandlægeselskab. Det eksisterende anpartsselskab, X ApS, ønskede at frasælge en tredjedel af driftsmateriellet og goodwillen til hvert af de tre nystiftede anpartsselskaber, ejet af de tre tandlæger A, B og C. Spørgsmålet var, om den foreslåede overdragelsessum kunne godkendes, og hvordan goodwill skulle beskattes. Ligningsrådet fulgte indstillingen fra SKAT og en syns- og skønsrapport. Rådet fandt, at den oprindelige overdragelsessum ikke kunne godkendes. Det sælgende selskab ville blive beskattet af avancen på goodwill, og de nystiftede selskaber ville opnå fuld afskrivningsret på den erhvervede goodwill.

Faktiske forhold

• Tandlægerne A, B og C drev klinik gennem X ApS, etableret i 1989.
• De ønskede at opdele virksomheden, så hver tandlæge ejede sit eget anpartsselskab.
• Det eksisterende selskab skulle frasælge aktiver til de nye selskaber.
• De nye selskaber skulle samarbejde om fællesudgifter.
• To nye tandlæger skulle optages som interessenter via deres egne anpartsselskaber.
• Goodwill var erhvervet i 1991 for 2.670.000 kr., og den bogførte værdi pr. 31.12.2001 var 0 kr.
• Den samlede kontante afståelsessum var 2.977.000 kr., beregnet som en procentdel af omsætningen.

Syn og skøn

• En syns- og skønsrapport vurderede goodwill til 3.500.000 kr. pr. august 2002.
• Skønsmanden vurderede også, at goodwill kunne afstås til 4,8 mio. kr. pr. marts 2005.

Ligningsrådets afgørelse

• Overdragelsessummen på 2.977.000 kr. kunne ikke godkendes.
• Værdien af goodwill skulle fastsættes til 3.500.000 kr. i overensstemmelse med syns- og skønsrapporten.
• Det sælgende selskab skulle beskattes af en avance på 830.000 kr., svarende til differencen mellem den fastsatte værdi og den oprindelige anskaffelsessum.
• Hvert af de tre nystiftede selskaber ville få fuld skattemæssig afskrivningsret på en tredjedel af goodwillen.

Begrundelse for afgørelsen

SKAT begrundede afgørelsen med, at skønsmandens konklusioner byggede på udførlige økonomiske analyser, mens repræsentantens værdiansættelse var baseret på en udokumenteret branchekutyme. Da der ikke var bestemmende indflydelse ved overdragelsen af goodwill, ville hvert af de nystiftede selskaber få fuld afskrivningsret efter Afskrivningsloven § 40.