Værdiansættelse af aktier og aktionæroverenskomst

Ligningsrådet behandlede en anmodning om godkendelse af en værdiansættelse på 6,5 mio. kr. for aktierne i A/S A i forbindelse med selskab B's overdragelse af 1/3 af aktierne til et nyt selskab, svarende til en kurs på 720. Aktiekapitalen var på 900.000 kr. fordelt på 900 A-aktier á 1.000 kr., og egenkapitalen var 5.933.175 kr. Rådgiver havde beregnet goodwill til 2,3 mio. kr. med en kapitaliseringsfaktor på 3. Tidligere aktiehandler var foretaget til kurser mellem 0,00 og 555,55. Der eksisterede en aktionæroverenskomst mellem aktionærerne, som alle var ansat i selskabet. Overenskomsten indeholdt bestemmelser om forkøbsret og værdiansættelse ved salg af aktier. Det nye selskab ville også være omfattet af aktionæroverenskomsten. Ligningsrådet tiltrådte styrelsens indstilling om at ansætte aktierne til 11 mio. kr., svarende til en kurs på 1.200. Dette var baseret på en vurdering af handelsværdien under hensyntagen til aktionæroverenskomsten og muligheden for et samlet salg af aktieposten til tredjemand. Styrelsen fandt ikke, at goodwill skulle indgå i beregningen i overensstemmelse med aktionæroverenskomsten. Med udgangspunkt i rådgivers beregning, dog ekskl. værdien af goodwill, fremkom en handelsværdi på kr. 9,6 mio., svarende til kurs 1.075. Styrelsen vurderede, at der burde ske et kursløft, således at en kurs på kr. 1.200 var udtryk for handelsværdien.

Aktionæroverenskomstens betydning

Styrelsen lagde vægt på, at der eksisterede en aktionæroverenskomst, som også det nystiftede selskab ville være omfattet af. Da parterne ikke havde opsagt denne overenskomst, skulle udgangspunktet for værdiansættelsen findes heri.

Værdiansættelse uden goodwill

Ifølge aktionæroverenskomsten skulle aktieposten værdiansættes til aktiernes indre værdi med tillæg af merværdien på nedskrevne aktiver og med fradrag af skattetilsvar og eventuelle hensættelser til garantireparationer o.l., men ekskl. goodwill. Styrelsen fandt derfor ikke grundlag for at inddrage goodwill i beregningen.

Styrelsens skøn

Styrelsen skønnede, at aktierne kunne sælges uden om omsættelighedsbegrænsningen, og at det ville være muligt at afstå i form af et samlet salg af hele posten til tredjemand. Dette måtte antages at påvirke kursen i opadgående retning. Styrelsen skønnede herefter, at der burde ske et kursløft, således at en kurs på kr. 1.200 var udtryk for handelsværdien.

Ligningsrådets afgørelse

Ligningsrådet tiltrådte styrelsens indstilling om at ansætte aktierne til kr. 11 mio., svarende til en kurs på 1.200.