Opsplitning af interessentskab medfører goodwillbeskatning

Ligningsrådet har truffet afgørelse i en sag vedrørende de skattemæssige konsekvenser af en påtænkt opsplitning af interessentskabet Revision I/S mellem de to indehavere, A og B. Spørgsmålet var, om en sådan opsplitning kunne ske uden skattemæssige konsekvenser i form af goodwillbeskatning, og om et eventuelt salg og køb af ideelle andele kunne modregnes, således at den fiktive goodwillavance kunne ansættes til 0. Ligningsrådet svarede nej til begge spørgsmål. Dette skyldes, at en opsplitning af interessentskabet udløser beskatning af goodwill. Ved opløsningen af interessentskabet vil fordelingen af aktiver, herunder goodwill, blive betragtet som et salg af en ideel andel af virksomheden. Der kan ikke ske modregning af køb og salg af goodwill, da disse behandles forskelligt skattemæssigt.

Faktiske forhold

• A og B har siden 31. juli 1983 drevet virksomheden Revision I/S som et interessentskab med ligeligt ejerforhold.
• Interessentskabskontrakten indeholder bestemmelser om klientovertagelse og goodwillberegning ved udtræden.
• Virksomheden har haft et kontorfællesskab med et revisionsfirma ApS fra 1996-2001.
• Fra 1. september 2001 indgik A og B i et partnerskab med tre registrerede revisorer, hvor de deler omkostninger til lokaler, IT, marketing og administration.
• A og B ønsker nu at drive hver sin virksomhed med egne kunderelationer og personale under den fælles administrations I/S.
• Kundetilknytningen er ifølge forespørgerne specifik for den enkelte revisor, og en eventuel goodwillværdi er knyttet til den enkelte indehaver.

Spørgsmål

1. Kan opsplitningen af Revision I/S foretages uden skattemæssige konsekvenser for indehaverne i form af goodwillbeskatning?
2. Hvis opsplitningen udløser beskatning, kan køb/salg af ideelle andele modregnes, så goodwillavancen ansættes til 0?

Ligningsrådets begrundelse

• Revision I/S anses for at være et reelt interessentskab, hvor hver interessent ejer en ideel andel af alle aktiver, herunder goodwill.
• Kun goodwill knyttet til virksomheden som sådan er omfattet af det skattemæssige goodwillbegreb.
• En potentiel køber vil være villig til at betale for goodwill i Revision I/S, da det er en veletableret virksomhed.
• Opløsningen af interessentskabet og fordelingen af aktiver behandles skattemæssigt som et salg af en ideel andel af virksomheden.
• Der henvises til Højesteretsdommen UfR 1983, 318 H (Kähler-dommen).
• Interessenterne skal beskattes af fortjenesten ved afståelse af halvdelen af deres ideelle andel af interessentskabets goodwill.
• Køb og salg af goodwill behandles forskelligt skattemæssigt, hvorfor der ikke kan ske modregning. For den del der købes, vil der kunne afskrives efter Afskrivningsloven § 40, stk. 1.
• Ved salg af halvdelen af den ideelle andel, skal der opgøres en eventuel skattemæssig fortjeneste, jf. Afskrivningsloven § 40, stk. 6.

Afgørelse

Ligningsrådet tiltrådte styrelsens indstilling om at svare "Nej" til begge spørgsmål.