Overdragelse af andelsaktivitet til aktieselskab

Andelsselskabet A ønskede at overdrage sin aktivitet til selskabet B til bogført værdi uden korrektion for goodwill. Spørgsmålet var, om dette kunne lade sig gøre, og hvis ikke, om goodwillen kunne overdrages til en værdi af 19,2 mio. kr. Skatterådet afviste overdragelse til bogført værdi, men godkendte overdragelse af goodwillen til 19,2 mio. kr. Dette bindende svar er gældende i 5 år fra dateringen.

Faktiske forhold

• Foreningen C blev stiftet i 1969 af detailhandlere.
• Selskabet D blev stiftet i 1971 af medlemmerne af foreningen C.
• I 1984 overgik selskabet D til kooperationsbeskatning efter Selskabsskatteloven § 1, stk. 1, nr. 3.
• I 1996 overgik selskabet E igen til almindelig selskabsbeskatning efter Selskabsskatteloven § 1, stk. 1, nr. 1.
• I 2003 blev aktiviteterne i selskabet E overdraget til datterselskabet F.
• I 2005 blev selskabet G spaltet, og aktionærerne blev aktionærer i selskabet B.
• Aktiviteterne fra selskabet F blev overdraget til andelsselskabet A.
• Foreningen C ejer navnerettigheden "Q".
• Andelsselskabet A er andelsbeskattet og fungerer som indkøbs- og serviceselskab.
• Der er delvist sammenfald mellem medlemmerne af foreningen C og aktionærerne i selskabet B.
• Selskabet B's aktivitet består primært af ejerskab af en interessentskabsandel i S.
• En gruppe af medlemmerne i andelsselskabet A har fremsendt et tilbud om at overtage ejerskabet af kæden.

Spørgers opfattelse

Spørger mente, at goodwill ved overdragelsen af aktiviteten fra andelsselskabet A til selskabet B kunne ansættes til 0 kr., og at øvrige forpligtelser kunne ansættes til regnskabsmæssig bogført værdi.

SKATs indstilling og begrundelse

SKAT fandt, at aktiviteten i andelsselskabet A ikke kunne overdrages til selskabet B til bogført værdi uden korrektion for goodwill.

• Overdragelsen er omfattet af Ligningsloven § 2.
• Der er sammenfald mellem medlemmerne og aktionærerne på mere end 50 %.
• Der er en goodwill ved virksomhedsoverdragelsen.
• Værdien af goodwill skal fastsættes og medregnes til den skattepligtige indkomst, jf. Afskrivningsloven § 40, stk. 6, jf. stk. 1.
• Goodwillen kan opgøres i henhold til TS cirkulære 2000-10, hvilket medfører en beregnet goodwill på 19,2 mio. kr.

Skatterådets afgørelse

Skatterådet tiltrådte SKATs indstilling.