Generationsskifte med forlods udbytte godkendt

Ligningsrådet behandlede en anmodning om bindende forhåndsbesked vedrørende skattemæssige konsekvenser af en planlagt generationsskifte i et aktieselskab. Spørgsmålene omhandlede forlodsudbetaling af udbytte og bortfald af aktieklasser. Rådet fandt, at den skitserede model kunne accepteres under visse forudsætninger.

Sagsforhold

• Selskabet C A/S ønskede at gennemføre et generationsskifte, hvor medarbejderen SM skulle indtræde som aktionær og direktør.
• De eksisterende aktionærer var C GmbH (51%), WM (24%), OK (12½%) og PG (12½%).
• OK og PG ønskede at udtræde, mens SM maksimalt kunne investere 750.000 kr.
• Planen involverede tilbagekøb af aktier fra OK og PG, opdeling af aktier i A- og B-aktier med forskellig udbytteret, og efterfølgende tegning af B-aktier af SM.
• A-aktierne skulle have forlodsret til udbytte på 7-10 mio. kr., hvorefter aktieklasserne skulle bortfalde.

Spørgsmål

1. Ville aftalen om indtrædende aktionærs vederlæggelse skattemæssigt berøre den indtrædende eller blivende danske aktionær?
2. Ville bortfald af opdeling af aktier i klasser i det år, hvor det forudbestemte forlodsudbyttebeløb er deklareret, under disse omstændigheder blive sidestillet med salg?

Told- og Skattestyrelsens bemærkninger

Told- og Skattestyrelsen vurderede de skatteretlige konsekvenser af de enkelte trin i transaktionen, herunder:

• Selskabets erhvervelse af egne aktier (udbytteudlodning).
• Vedtægtsændringen (mulig afståelse af aktier efter Aktieavancebeskatningsloven § 1, stk. 2).
• Udstedelse af B-aktier og SM’s erhvervelse heraf (beskatning af for lav kurs).
• Den samlede models indvirkning på aktiernes værdi.

Ligningsrådets afgørelse

Ligningsrådet udtalte:

• Ingen af de tre deltransaktioner har skattemæssige konsekvenser for den blivende danske aktionær eller den indtrædende aktionær, med forbehold om kursfastsættelse.
• Vedtægtsændringen medfører isoleret set ikke en formuemæssig værdiforskydning.
• Den skitserede generationsskiftemodel kan accepteres i skattemæssig henseende, under forudsætning af at rente- og risikofaktor indgår i den formel, der fastlægger A-aktionærernes forlods udbytteret.
• Bortfald af en opdeling i aktieklasser, hvor disse aktieklasser har samme rettigheder, medfører ikke en formueforskydning mellem aktionærerne og kan derfor ikke sidestilles med salg af aktier.