Vedtægtsændring med A B og C anparter

Ligningsrådet bekræftede, at de påtænkte vedtægtsændringer i H1 ApS og H2 ApS, hvorved der etableres A-anpartsklasse, B-anpartsklasse med forlods udbytteret og C-anpartsklasse uden forlods udbytteret, ikke medfører, at anparterne anses for afstået. Afgørelsen omhandler et påtænkt generationsskifte, hvor A ønsker at overdrage anparter til sine børn, C og B. Vedtægtsændringerne indebærer en opdeling af anparterne i de to selskaber. A ejer alle A-anparter og næsten halvdelen af B-anparterne i begge selskaber, hvilket giver A 100% af stemmerne. C er bosiddende i Danmark, mens B er bosiddende i England.

Detaljer om vedtægtsændringerne

• H1 ApS: Anparterne opdeles i A-, B- og C-anparter.
  • A-anparterne får alle stemmer og forlodsret til udbytte og likvidationsprovenu svarende til markedsværdien før ændringen, plus et årligt tillæg på 6,4%.
  • B-anparterne får forlodsret til udbytte svarende til markedsværdien før ændringen, plus et årligt tillæg på 6,4%.
  • C-anparterne får ret til udbytte og likvidationsprovenu, når A- og B-anparterne har modtaget deres forlodsret.
• H2 ApS: Anparterne opdeles ligeledes i A-, B- og C-anparter med tilsvarende rettigheder som i H1 ApS.

Det lægges til grund, at det årlige procenttillæg fastsættes til en procent, som en uafhængig investor ville kræve, og at de forlods udbytteretter tilsammen svarer til markedsværdien af A- og B-anparterne. Formålet er at skabe en overskuelig A/B-model uden at forrykke stemmer eller værdier mellem parterne. Efter vedtægtsændringerne overdrager A sine C-anparter i begge selskaber til C og B som gave til markedsværdien.

Begrundelse for afgørelsen

Skattestyrelsen fandt, at vedtægtsændringerne ikke medfører en formueforskydning mellem anpartshaverne, da A- og B-anpartshaverne ejer de samme værdier før og efter ændringen. Aktieavancebeskatningsloven § 30 definerer afståelse som salg, bytte, bortfald og andre former for afhændelse. Ifølge bemærkningerne til loven kan vedtægtsændringer sidestilles med afståelse, hvis de ændrer aktiernes rettigheder væsentligt. Da stemmeretten ikke forrykkes, og den forlods udbytteret svarer til markedsværdien af anparterne, anses vedtægtsændringerne ikke for en afståelse. Skattestyrelsen henviste til SKM2019.371.SR, SKM2016.219.SR, SKM2016.52.SR, SKM2015.375.SR, SKM2015.274.SR, SKM2015.195.SR, SKM2010.2.SR og SKM2004.416.LR i deres begrundelse.