Sø- og Handelsretten: Krav på mæglerkommission ved salg af færger trods eksklusivitetsaftale og salg via anden mægler

Sagen omhandlede et krav fra skibsmægleren Maersk Broker K/S (herefter Maersk) mod Mols-Linien A/S om betaling af mæglerkommission, alternativt erstatning, i forbindelse med salg af færgerne METTE MOLS og MAREN MOLS. Parterne havde i 2002 indgået to enslydende "Eksklusivitets- og Kommissionsaftaler", der udpegede Maersk som enemægler for salg eller udchartring af færgerne. Aftalerne fastsatte en kommission på 1 % af bruttosalgssummen og indeholdt en bestemmelse om, at kommissionen skulle betales, selv hvis en klient introduceret af Maersk købte skibet efter aftaleperiodens udløb, eventuelt via en anden mægler.

Forløbet

• 2010: Maersk arbejdede på at sælge færgerne til en græsk operatør, Cyklades Fast Ferries. Forhandlingerne var langvarige og komplekse, især vedrørende finansiering og pris.
• 22. februar 2011: Et møde fandt sted mellem Maersk og Mols-Linien. Mols-Linien udtrykte frustration over manglende fremskridt og foreslog at inddrage andre mæglere. Maersk gjorde opmærksom på, at dette ville medføre yderligere kommission.
• 1. marts 2011: Maersk sendte en statusrapport, hvori det fremgik, at der på daværende tidspunkt ikke kunne anvises andre potentielle købere end Cyklades i det ønskede prisleje.
• 3. marts 2011: Mols-Liniens bestyrelse besluttede at opsige aftalerne med Maersk med 6 måneders varsel og at engagere andre mæglere for at fremskynde salget.
• 16. marts 2011: Mols-Linien opsagde formelt aftalerne, gældende fra 16. september 2011.
• Marts 2011: Mols-Linien engagerede andre mæglere, herunder Navitaship, som hurtigt fandt en køber, tyske FRS.
• Maj 2011: Færgerne blev solgt til FRS gennem Navitaship, mens Maersks aftaler stadig var gældende (inden for opsigelsesperioden).
• Juli 2011: Maersk anmodede om salgsprisen for at fakturere kommission, idet de fastholdt deres ret til kommission uanset salg via anden mægler.
• September 2011: Mols-Linien afviste at betale kommission.

Parternes synspunkter

Maersk gjorde gældende, at eksklusivitetsaftalerne var gyldige og respekterede i branchen. De mente, at Mols-Linien havde misligholdt aftalerne ved at sælge færgerne gennem en anden mægler, mens aftalerne stadig var i kraft. Maersk afviste at have opgivet opgaven og henviste til, at de havde gjort opmærksom på kommissionskravet ved salg via andre mæglere.

Mols-Linien påstod frifindelse og anførte, at aftalerne var "skuffeaftaler" uden konkrete opdrag, og at Maersk ikke havde løst opgaven. De mente, at Maersk havde opgivet salgsbestræbelserne, og at aftalerne derfor burde tilsidesættes efter Aftaleloven § 36. Mols-Linien hævdede, at de først udvidede mæglerkredsen, efter Maersk havde tilkendegivet, at de ikke kunne løfte opgaven.

Sø- og Handelsretten fandt, at de indgåede "Eksklusivitets- og Kommissionsaftaler" var velkendte og respekterede i branchen. Retten lagde til grund, at Maersks repræsentanter på mødet den 22. februar 2011 ikke havde givet afkald på kommission, men tværtimod havde påpeget, at salg via andre mæglere ikke ville fratage Maersk krav på kommission som enemægler. Retten fandt heller ikke holdepunkt for, at Maersk skulle have opgivet at sælge skibene, og dette kunne ikke udledes af Maersks statusbrev af 1. marts 2011.

Retten afviste Mols-Liniens anbringende om, at aftalerne skulle tilsidesættes efter Aftaleloven § 36, da der ikke forelå omstændigheder, der kunne føre til et sådant resultat. Da salget af de to færger fandt sted gennem mæglerfirmaet Navitaship, mens aftalerne mellem Maersk og Mols-Linien fortsat var gældende, udløste dette et krav på kommission fra Maersk på 1 % af bruttosalgssummen.

Afgørelse:

• Mols-Linien A/S blev dømt til at betale Maersk Broker K/S EUR 303.000 med procesrente fra sagens anlæg den 21. oktober 2012.
• Mols-Linien A/S blev desuden dømt til at betale Maersk Broker K/S 179.460 kr. i sagsomkostninger, forrentet efter Renteloven § 8a.

Sagen er anket til Højesteret (HR 87/13) den 30. april 2013. Sagen er sluttet i Højesteret den 24. juni 2014 (hævet).