Bekendtgørelse om ikrafttræden af nedsat minimumskapital for anpartsselskaber

• Minimumskravet til selskabskapital i anpartsselskaber (ApS) nedsættes fra 40.000 kr. til 20.000 kr.
• Ændringen forventes at træde i kraft den 27. februar 2025.
• Ikrafttrædelsen er afhængig af nødvendige IT-systemændringer hos Erhvervsstyrelsen.
• Efter ikrafttrædelsen kan nye anpartsselskaber stiftes med 20.000 kr. i kapital.
• Eksisterende anpartsselskaber får mulighed for at nedsætte deres selskabskapital til det nye minimumskrav.
• Erhvervsstyrelsen har sendt udkast til bekendtgørelsen i høring med frist den 21. februar 2025.

Høringsproces

Erhvervsstyrelsen har sendt bekendtgørelsen i høring for at modtage eventuelle bemærkninger. Fristen for at indsende høringssvar er sat til den 21. februar 2025.

• Via crowdfundingplatforme: Udbud med en samlet værdi på op til 5 mio. euro over en 12-måneders periode kan ske via en europæisk crowdfundingtjenesteudbyder for erhvervslivet.
• Uden crowdfundingplatform: Udbud kan også ske direkte af selskabet (f.eks. via egen hjemmeside eller annoncer), hvis en af følgende betingelser for fritagelse for prospektpligt er opfyldt:
  • Udbuddet er udelukkende rettet mod kvalificerede investorer.
  • Udbuddet er rettet mod færre end 150 fysiske eller juridiske personer pr. land inden for EU/EØS, som ikke er kvalificerede investorer.
  • Udbud, hvis pålydende pr. enhed beløber sig til mindst 100.000 euro.
  • Udbud, der er rettet til investorer, som erhverver anparter for i alt mindst 100.000 euro pr. investor for hvert særskilt udbud.

Det vil fortsat ikke være tilladt for anpartsselskaber at optage selskabets kapitalandele til handel på et reguleret marked eller en multilateral handelsfacilitet (dvs. børsnotering). Overtrædelse af reglerne om offentligt udbud eller forbuddet mod børsnotering kan straffes med bøde.

Nedsættelse af minimumskrav til anpartsselskabers selskabskapital

Lovforslaget halverer minimumskravet til anpartsselskabers selskabskapital fra 40.000 kr. til 20.000 kr. Dette vil gøre det billigere og lettere at stifte et anpartsselskab. Det vil fortsat være muligt at foretage delvis indbetaling af selskabskapitalen på ned til 25 pct., dog således at selskabskapitalen som minimum skal udgøre mindst 20.000 kr. Ledelsen i selskabet har fortsat ansvaret for at sikre et forsvarligt kapitalberedskab.

Andre ændringer

Lovforslaget indeholder desuden en række mindre, men vigtige, ændringer og præciseringer i selskabsloven:

• Definition af anpartsselskaber: § 5, nr. 2, ændres for at afspejle muligheden for offentligt udbud af anparter.
• Indkaldelse til generalforsamling i aktieselskaber: § 95, stk. 3, præciseres, så aktieselskaber, der har aktier med stemmeret optaget til handel på et reguleret marked, alene skal indkalde i overensstemmelse med selskabslovens § 49 a, stk. 4.
• Sproglige præciseringer: Ændringer i §§ 243, 261, 278, 298 og 318 f, stk. 4, ændrer »anmeldte kreditorer« til »kreditorer, der har anmeldt et krav,« for at forbedre sprogbrugen uden materielle ændringer.
• Lodrette fusioner og spaltninger: Præciseringer i §§ 252 og 270, så det tydeliggøres, hvilke kapitler i selskabsloven (f.eks. om opløsning, kapitalafgang) der ikke finder anvendelse ved disse forenklede procedurer. Dette er en videreførelse af gældende ret.
• Terminologi i spaltningsregler: I § 270, stk. 1, ændres »aktier« til den mere generelle term »kapitalandele« for at omfatte både aktie- og anpartsselskaber.
• Filialer af udenlandske kapitalselskaber: I § 348 ændres »Kapitalselskabet« til »Et udenlandsk hovedselskab« og »underkastet« til »underlagt« for at tydeliggøre bestemmelsens anvendelsesområde og forbedre sprogbrugen.
• Konsekvensændring af straffebestemmelse: § 367, stk. 1, ændres, så overtrædelse af det nye forbud mod optagelse af anparter til handel på et reguleret marked eller en multilateral handelsfacilitet også kan straffes med bøde.

Ikrafttrædelse og territorial gyldighed

Loven træder i kraft den 1. januar 2025. Dog fastsætter erhvervsministeren tidspunktet for ikrafttrædelsen af ændringen af minimumskravet til anpartsselskabers selskabskapital (§ 1, nr. 2), da dette kræver tilpasning af Erhvervsstyrelsens IT-systemer. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft for Grønland med de ændringer, som de grønlandske forhold tilsiger.