Sag om økonomisk opgør efter ophør af eneforhandleraftale vedrørende ultralydsscannere

Sagen omhandler en økonomisk tvist mellem Teknolab Laboratuvar Cihazlari San ve. Tic A.S (Teknolab), en tyrkisk eneforhandler, og BK Medical ApS (BK Medical), en dansk producent af ultralydsscannere. Tvisten opstod som følge af ophøret af deres eneforhandleraftale i Tyrkiet.

Baggrund for Samarbejdet

Teknolab havde i en længere årrække fungeret som eneforhandler for BK Medical. Den 31. marts 2011 indgik parterne en "Distributor Contract", der var gældende frem til den 31. juli 2013 og erstattede alle tidligere aftaler. Denne aftale indeholdt centrale bestemmelser, herunder:

• Eneforhandlerret: Teknolab havde eneret til at sælge BK Medicals produkter i Tyrkiet (aftalens § 6).
• Prisændringer: BK Medical kunne ændre "transfer prices" med 60 dages varsel (aftalens § 7).
• Minimumskøb: Aftalen specificerede krav til Teknolabs minimumsindkøb af systemer og samlet værdi i fire perioder (aftalens § 11 og appendiks 6).
• Opsigelse ved misligholdelse: BK Medical kunne opsige aftalen med 3 måneders varsel, hvis Teknolab ikke opfyldte minimumskravene (aftalens § 12).
• Salg efter kontraktophør ("Post Contract Sales"): Bestemmelser om Teknolabs ret til at gennemføre salg efter kontraktens ophør under visse betingelser (aftalens § 14).

Parternes Påstande og Anbringender

Teknolabs påstande: Teknolab krævede 345.005,72 EUR af BK Medical, subsidiært et lavere beløb efter rettens skøn, med procesrente. Kravet bestod af:

• Mistet dækningsbidrag fra "post contract sales" (326.897,16 EUR).
• Omkostninger til løn og fratrædelsesgodtgørelse for to medarbejdere (2 x 16.554,28 EUR).
• Omkostninger til revisorerklæring.
• Fradrag for gæld til BK Medical (-15.000,00 EUR).

Teknolab anførte, at BK Medical havde handlet illoyalt ved at undlade at oplyse om den manglende fornyelse af aftalen og ved at forhøje priserne, hvilket umuliggjorde opfyldelse af minimumskøbsforpligtelsen. De mente, at BK Medical misligholdt sin forpligtelse til at opfylde ordrer efter kontraktophør i henhold til aftalens § 14.

BK Medicals påstande: BK Medical påstod frifindelse over for Teknolabs krav og nedlagde selvstændig påstand om, at Teknolab skulle betale 691.144 EUR med procesrente for manglende opfyldelse af minimumskøbsforpligtelsen. BK Medical anførte, at:

• Teknolab ikke opfyldte minimumskøbsforpligtelsen, hvilket fremgår af følgende oversigt:

• Teknolab ikke havde informeret om potentielle salg inden kontraktudløb som krævet i aftalens § 14.
• Prisstigningerne var berettigede og ikke den eneste afgørende faktor for salg.
• Teknolab havde gentagne gange misligholdt betalingsvilkår.
• Kontrakten (§ 21) udelukkede kompensation ved ophør.

Sø- og Handelsretten frifandt Teknolab for BK Medicals selvstændige betalingspåstand, dog med undtagelse af et beløb på 15.000 EUR, som Teknolab erkendte at skylde for udestående fakturaer.

Rettens Begrundelse

• Minimumskøbskrav: Retten fandt, at appendiks 6 om "Minimum Purchase Requirements" ikke havde en så bindende karakter, at Teknolabs manglende opfyldelse i sig selv kunne danne grundlag for et direkte erstatningskrav for BK Medical. Aftalens § 12 om forkortet opsigelsesvarsel kunne heller ikke give grundlag for erstatningskravet.
• Misligholdelse fra Teknolabs side: Retten fandt ikke, at Teknolab havde begået brud på parternes kontrakt, udover den erkendte gæld på 15.000 EUR.
• Erstatning til Teknolab for "Post Contract Sales": Teknolab havde ret til erstatning fra BK Medical i henhold til aftalens § 14 om "Post Contract Sales". Retten fandt, at Teknolab alene havde ført tilstrækkeligt bevis for ret til erstatning for mistet salg i henhold til én specifik purchase order (bilag 13) på 11.568,00 EUR, svarende til et mistet dækningsbidrag på ca. 3.000 EUR.
• Erstatning for medarbejderomkostninger: Retten afviste Teknolabs krav om erstatning for løn og andre udgifter til medarbejdere efter kontraktens ophør. Retten vurderede, at det var Teknolabs egen risiko, at de ikke havde taget forholdsregler i forhold til ophøret, herunder ved opsigelse af medarbejdere eller overførsel til andre opgaver. BK Medical blev ikke fundet at have handlet illoyalt eller ansvarspådragende i forbindelse med forhandlingerne om en eventuel forlængelse af kontrakten.
• Samlet økonomisk opgør: Da Teknolab havde ret til 3.000 EUR i erstatning, men samtidig erkendte at skylde BK Medical 15.000 EUR, indebar det samlede økonomiske opgør, at Teknolab skulle betale 12.000 EUR til BK Medical.
• Renter: Teknolabs principale rentepåstand blev ikke imødekommet, da den ikke var underbygget. Renteloven Renteloven § 3, stk. 3 og Renteloven § 3, stk. 4 blev nævnt i forbindelse med tidspunktet for renteberegning.

Afgørelse

Teknolab Laboratuvar Cihazlari San ve. Tic A.S skal inden 14 dage betale 12.000 EUR til BK Medical ApS. Hver part bærer egne omkostninger.

Sagen er anket til Østre Landsret (B-1520-15) den 24. juni 2015. Ændret den 10. november 2016.