Sag om erstatning for uberettiget opsigelse af eneforhandleraftaler i USA og Canada

Sagen omhandler to separate erstatningskrav rejst af iBarn Incorporated (iBarn), en canadisk distributør, mod Cow-Welfare A/S (Cow-Welfare), en dansk producent. Kravene vedrører Cow-Welfares opsigelse og ophævelse af to eneforhandleraftaler for henholdsvis USA og Canada.

Parternes Aftalegrundlag

Parterne indgik to næsten enslydende eneforhandleraftaler, 'Distributor Agreements', med virkning fra den 1. december 2014. Aftalerne gav iBarn eksklusiv ret til at sælge, markedsføre og distribuere Cow-Welfares produkter i USA og Canada. Centrale aftalevilkår inkluderede:

• Salgsmål (Annex III): iBarn forpligtede sig til at afgive ordrer for minimumsbeløb (f.eks. 1.000.000 USD for USA i 2015). Aftalen fastslog dog i afsnit 10.3, at manglende opnåelse af salgsmålene ikke skulle betragtes som et kontraktbrud.
• Lagerbeholdning (Annex IV): iBarn havde pligt til at opretholde et produktlager, men formuleringen "to be dealt with" indikerede, at minimumslageret skulle aftales nærmere.
• Opsigelsesvilkår (§ 19 og § 20): Aftalerne løb på ubestemt tid og kunne opsiges med 12 måneders varsel. Tidlig opsigelse var kun mulig ved "substantial breach" (væsentlig misligholdelse) eller "exceptional circumstances", og krævede forudgående forsøg på mindelig løsning i seks uger, hvorefter opsigelsen først ville have gyldighed efter yderligere tre måneder.

Opsigelse af USA-aftalen

Cow-Welfare opsagde eneforhandleraftalen for USA den 30. september 2015 med tre måneders varsel. Begrundelsen var manglende kommunikation, manglende lageropbygning og manglende opfyldelse af salgsmål (kun 30% nået i 2015).

iBarn bestred opsigelsen og anførte, at salgsmålene ifølge aftalen ikke udgjorde en misligholdelse, at lagerforpligtelsen ikke var endeligt aftalt, og at kommunikationen var løbende. iBarn krævede erstatning for tabt indtjening og forgæves afholdte etablerings- og markedsføringsomkostninger i USA, i alt 225.625 USD.

Ophævelse af Canada-aftalen

Cow-Welfare ophævede eneforhandleraftalen for Canada den 31. maj 2017 med øjeblikkelig virkning. Begrundelsen var iBarns manglende betaling for leverede produkter, som Cow-Welfare anså for en væsentlig misligholdelse.

iBarn anerkendte en del af gælden (192.328,91 kr.), men fastholdt, at betalingsforsinkelsen var begrundet i Cow-Welfares egne leveringsforsinkelser og manglende kompensation for USA-aftalen. iBarn gjorde gældende, at ophævelsen var uberettiget, da Cow-Welfare ikke havde overholdt aftalens krav om forhandling i seks uger før opsigelse. iBarn krævede erstatning for tabt indtjening i Canada, i alt 328.092 CAD.

Påstand om Krænkelse af Intellektuelle Rettigheder

Cow-Welfare påstod, at iBarn krænkede Cow-Welfares patentrettigheder i Canada ved at sælge identiske produkter (GreyFLEX). iBarn bestred eksistensen af patentrettigheder og enhver krænkelse.

Sø- og Handelsretten traf følgende afgørelse:

Eneforhandleraftalen for USA

Retten fandt, at iBarn ikke havde udvist retsfortabende passivitet, og at Cow-Welfares opsigelse af aftalen med forkortet varsel ikke var tilstrækkeligt begrundet. Aftalen anses derfor for opsagt med det almindelige varsel på 12 måneder, dvs. til ophør pr. 30. september 2016. iBarns tab kan ikke opgøres efter principper om negativ eller positiv kontraktsinteresse, og aftalen indeholder ikke grundlag for erstatning for investeringer. Erstatningen for iBarns mistede indtjening i de yderligere ni måneder af aftaleperioden fastsættes skønsmæssigt til 50.000 USD.

Eneforhandleraftalen for Canada

Retten lagde til grund, at iBarn var forsinket med betaling til Cow-Welfare. Cow-Welfares opsigelse af aftalen skulle være sket efter bestemmelsen i § 20.1, hvilket indebar et varsel på 6 uger + 3 måneder, dvs. 4½ måned. Tabet fastsættes skønsmæssigt til 70.000 CAD baseret på den hidtidige omsætning, da der ikke var fremlagt tilstrækkelig dokumentation for yderligere tab.

Cow-Welfares Selvstændige Påstand

Cow-Welfare fik medhold i sin selvstændige påstand i det omfang, iBarn havde anerkendt, dvs. betaling af 192.328,91 kr. Den resterende del af påstandsbeløbet blev ikke tilkendt på grund af manglende dokumentation.

Krænkelse af Patentrettigheder

Cow-Welfares påstande om iBarns krænkelse af patentrettigheder i Canada og heraf følgende betalingskrav til modregning kunne ikke inddrages under en retssag i Danmark.

Sagsomkostninger

Cow-Welfare A/S skal betale 100.000 kr. (inkl. moms) i sagsomkostninger til iBarn Incorporated. De idømte beløb skal betales inden 14 dage og forrentes efter Renteloven § 8 a.

Sagen er anket til Vestre Landsret. Sagen er sluttet ved Vestre Landsret den 2. november 2021.