Fortolkning af samhandelsaftale om affaldshåndtering: Aftaleperiodens længde og gyldighed af opsigelse

Denne sag omhandler fortolkningen af en samhandelsaftale, "Sjællandsaftalen", indgået mellem RenoFlex-Gruppen A/S (sagsøger) og Skanska Jensen A/S (modpart) den 23. december 1999. Aftalen vedrørte håndtering af affald fra Skanska Jensen A/S' byggepladser og kontorer på Sjælland. Kernen i tvisten var aftalens gyldighedsperiode, opsigelsesmuligheder og det økonomiske opgør ved en eventuel uberettiget opsigelse.

Aftalegrundlag og Tvistens Baggrund

Sjællandsaftalen trådte i kraft den 1. januar 2000 og var ifølge dens "Gyldighedsperiode"-klausul gældende for et år. Den kunne opsiges med tre måneders varsel før udløb; i modsat fald var den "revolverende og gældende for yderligere et år". Parterne havde forudgående indgået "Christiansbroaftalen" for et specifikt byggeprojekt, som udtrykkeligt fritog for containerleje.

I august 2001 fremsendte RenoFlex-Gruppen A/S et oplæg til nye priser for 2002, hvilket Skanska Jensen A/S fandt utilfredsstillende. Efter forhandlinger, hvor Skanska Jensen A/S tilkendegav, at de ikke kunne acceptere de foreslåede prisstigninger, sendte Skanska Jensen A/S den 12. december 2001 et brev med overskriften "Ophør af samarbejde", hvori de meddelte, at aftalen udløb den 31. december 2001, og at de ville indgå samarbejde med en anden virksomhed fra 1. januar 2002.

RenoFlex-Gruppen A/S' Påstande

RenoFlex-Gruppen A/S gjorde gældende, at Sjællandsaftalen var en løbende aftale, der kun kunne opsiges med tre måneders varsel til udgangen af et kalenderår. De mente, at Skanska Jensen A/S' opsigelse var uberettiget og for sen, hvilket medførte et erstatningsansvar.

RenoFlex-Gruppen A/S nedlagde påstand om betaling af 1.642.202,82 kr. med tillæg af procesrente, fordelt på følgende delkrav:

Skanska Jensen A/S' Påstande

Skanska Jensen A/S påstod frifindelse mod betaling af 88.851,19 kr. (vedrørende påkørsel af murværk og ubetalte fakturaer). De gjorde gældende, at Sjællandsaftalen maksimalt løb i to år og derfor udløb automatisk den 31. december 2001. Alternativt mente de, at opsigelsen var rettidig og korrekt, eller at RenoFlex-Gruppen A/S' prisudspil kunne sidestilles med en opsigelse. De bestred desuden størrelsen af det mistede dækningsbidrag og kravet om leje af containere til intern brug, idet de mente, at der var indgået mundtlige aftaler om gratis leje, eller at kravet var fortabt ved passivitet.

Rettens Begrundelse

Retten lagde til grund, at Sjællandsaftalen var udformet efter forhandling mellem parterne. Ved fortolkning af aftalens "Gyldighedsperiode"-bestemmelse, dens sammenhæng med øvrige bestemmelser, bevisførelsen om baggrunden for aftalen og parternes handlemåde i efteråret 2001, fandt retten, at aftalen skulle forstås som en løbende aftale, der ville fortsætte på ubestemt tid, medmindre den blev opsagt med tre måneders varsel til udgangen af et kalenderår. Aftalen udløb derfor ikke automatisk den 31. december 2001.

Retten fandt ikke bevist, at Skanska Jensen A/S mundtligt opsagde Sjællandsaftalen den 28. september 2001, eller at der blev taget forbehold, der kunne sidestilles med en opsigelse. Da opsigelsen af 12. december 2001 ikke var rettidig for 2002, havde Skanska Jensen A/S uberettiget undladt at opfylde aftalen for 2002 og pådrog sig dermed et erstatningsansvar.

Erstatningsberegning

Retten fastsatte erstatningen skønsmæssigt:

Rettens Afgørelse

Skanska Jensen A/S blev dømt til at betale RenoFlex-Gruppen A/S et samlet beløb på 1.273.966,53 kr. med tillæg af procesrente fra den 17. december 2002 af 975.000 kr. og med tillæg af rente på 0,83 % pr. påbegyndt måned regnet fra de enkelte fakturaers forfaldsdato, henholdsvis dato for foretaget modregning, af de resterende beløb.

Derudover blev Skanska Jensen A/S dømt til at betale 75.000 kr. i sagsomkostninger til RenoFlex-Gruppen A/S.

Anket 26. oktober 2004 (Højesterets j.nr. 476/04). Sagen er sluttet i Højesteret den 8. juni 2005.