Fortolkning af aktiekøbsaftale vedrørende stempelkaffekander: Konkurrenceforbud og undtagelser

Sagen omhandlede fortolkningen af en aktiekøbsaftale indgået den 8. august 1991 mellem Bodum Holding A/S (nu Peter Bodum A/S og PI-Design AG) og aktionærerne i Societé des Anciens Etablissements Martin S.A. (Martin), herunder hovedaktionæren Louis-James de Viel Castel. Aftalen, benævnt "Stock Purchase Agreement", regulerede Bodums køb af samtlige aktier i Martin.

Baggrund for tvisten

Martin havde udviklet klassiske franske stempelkaffekander, hvis design var beskyttet i Frankrig. Bodum, der siden 1974 havde markedsført lignende kander, købte Martin for at opnå rettighederne til at sælge kaffekanden i Frankrig.

Aftalens artikel 4 indeholdt en konkurrenceklausul:

• Artikel 4, stk. 1: Pålagde aktionærerne et tidsbegrænset forbud (4 år) mod at konkurrere med Martin.
• Artikel 4, stk. 2-3: Angav sanktioner for overtrædelse af konkurrenceforbuddet.
• Artikel 4, stk. 4: Indeholdt en undtagelse, der tillod aktionærerne via Household Articles Ltd. (nu The Greenfield Group Ltd.) at fremstille og markedsføre lignende produkter uden for Frankrig. Denne undtagelse forbød dog brug af Martins varemærker (Chambord og Melior) og anvendelse af Martins importører, distributører og agenter i den samme 4-årige periode som nævnt i stk. 1.

Tvisten opstod omkring fortolkningen af artikel 4, stk. 4. Greenfield, der solgte stempelkaffekander under varemærket La Cafetière i bl.a. Danmark, hævdede, at bestemmelsen gav dem en tidsubegrænset ret til at sælge produkterne uden for Frankrig. Bodum påstod derimod, at Greenfields rettigheder var tidsbegrænsede til den 4-årige periode og ikke omfattede en licens til at kopiere Bodums/Martins produkter eller bruge deres varemærker.

Parternes synspunkter

Sø- og Handelsretten frifandt Peter Bodum A/S og PI-Design AG for The Greenfield Group Ltd.'s påstand og tog Bodums selvstændige påstand til følge.

Retten lagde til grund, at "Stock Purchase Agreement" var en sædvanlig aftale om overdragelse af en virksomhed via aktieoverførsel, ikke en aftale om overførsel af immaterielle rettigheder eller markedsopdeling.

Rettens fortolkning af Aftalens artikel 4

• Artikel 4, stk. 4, som undtagelse: Retten fastslog, at artikel 4, stk. 4, med indledningsordene "Notwithstanding Article 4" (Trods artikel 4), skal forstås som en undtagelse til det tidsbegrænsede konkurrenceforbud i artikel 4, stk. 1. Dette betyder, at undtagelsen i stk. 4 også er begrænset til den samme 4-årige periode som konkurrenceklausulen i stk. 1.
• Tidsbegrænsning: Det blev fundet klart, at Aftalens regulering af aktionærernes adgang til at konkurrere med Martin i sin helhed var begrænset til den 4-årige periode, der udløb i august 1995. Efter denne dato havde artikel 4 ingen selvstændig betydning for spørgsmålet om, hvorvidt Bodum kunne modsætte sig, at aktionærerne eller Greenfield producerede og markedsførte produkter svarende til Martins.
• Immaterielle rettigheder: Retten bemærkede, at aktionærerne efter fransk ret ikke kan disponere over selskabets aktiver, herunder immaterielle rettigheder. Denne dispositionsadgang tilkommer alene selskabsorganerne. Det blev anset for usandsynligt, at Bodum skulle have givet aktionærerne eller Greenfield licens til at kopiere Bodums og Martins produkter.
• Personlige rettigheder: De rettigheder, som Aftalen gav aktionærerne, blev anset for at være en personlig ret for de oprindelige 9 aktionærer, der indgik Aftalen som sælgere. Denne ret kunne ikke overdrages til tredjemand.

Afgørelse

• Peter Bodum A/S og PI-Design AG frifindes for The Greenfield Group Ltd.'s påstand.
• The Greenfield Group Ltd. skal anerkende, at Stock Purchase Agreement af 8. august 1991 ikke giver The Greenfield Group Ltd. eller dette selskabs agenter licens eller anden ret til at markedsføre og sælge de produkter, som er afbildet i sagens bilag 2.
• The Greenfield Group Ltd. skal inden 14 dage betale 100.000 kr. i sagsomkostninger til Peter Bodum A/S og PI-Design AG.

Dommen er anket til Højesteret den 27. juni 2011.