Sag om misligholdelse af samhandelsaftale vedrørende varmeenergimålere og tilsidesættelse af loyalitetsforpligtelse

Sagen omhandler Brunata Skovgaard A/S' (Brunata) krav om erstatning fra Danfoss A/S, Salg Danmark (Danfoss) for påstået misligholdelse af en samhandelsaftale og tilsidesættelse af loyalitetsforpligtelsen i forbindelse med udvikling og levering af Low Duty (LD) varmeenergimålere.

Baggrund for Samhandelsaftalen

I 2000 indgik Brunata og Danfoss en samhandelsaftale med det formål at sikre en hurtig markedsindtrængning for Danfoss' energimålere i Danmark. Målet var en markedsandel på 40% inden udgangen af 2005, hvor Brunata skulle sælge Danfoss' målere, primært til fjernvarmeværker og boligselskaber. Aftalen havde en minimumsløbetid på fem år. Selvom Danfoss præsenterede en prototype af en LD-måler og forventede, at den ville være klar til salg i starten af 2001, omfattede bilag 1 til aftalen kun Medium Duty (MD) målere, da LD-måleren stadig var under udvikling.

Udviklingsproblemer og Samarbejdets Ophør

Udviklingen af LD-måleren stødte på tekniske vanskeligheder, hvilket førte til gentagne udskydelser af lanceringsdatoen. I juni 2001 meddelte Danfoss, at de søgte en alliancepartner inden for energimålerområdet, og i oktober 2001 solgte Danfoss LD-målerprojektet til Hydrometer. Brunata blev ikke informeret om disse forhandlinger.

Brunata hævdede, at Danfoss havde misligholdt aftalen ved ikke at levere en færdigudviklet LD-måler og ved at tilsidesætte sin loyalitetsforpligtelse. Brunata havde foretaget betydelige investeringer i markedsføring, opbygning af prøvestande og ansættelse af personale i tillid til aftalen og Danfoss' løfter. Brunata mente, at Danfoss bevidst havde holdt dem hen med positive meldinger, selvom der var alvorlige problemer med LD-måleren.

Danfoss påstod frifindelse og argumenterede for, at aftalen ikke forpligtede dem til at færdigudvikle eller levere en LD-måler på et bestemt tidspunkt, og at deres almindelige leveringsbetingelser fritog dem for ansvar for forsinkelser. De fastholdt, at salget af divisionen til Hydrometer ikke var en misligholdelse, da Danfoss fortsat kunne købe målere fra Hydrometer til samme priser og branding.

Sø- og Handelsretten fastslog, at samhandelsaftalen ikke forpligtede Danfoss til at fremstille eller levere bestemte målere, herunder LD-målere, på et bestemt tidspunkt. Retten fandt, at LD-målerne først ville være omfattet af aftalen, når de var færdigudviklede og optaget på et revideret bilag.

Rettens Vurdering af Loyalitet

Retten fandt dog, at Danfoss havde tilsidesat sin almindelige loyalitetsforpligtelse over for Brunata. Dette skyldtes, at Danfoss undlod at informere Brunata om de betydelige vanskeligheder i udviklingsarbejdet for LD-måleren og om beslutningen om at søge en alliancepartner og frasælge projektet. Brunata blev holdt hen med positive meldinger, hvilket forhindrede dem i at træffe informerede beslutninger om deres investeringer.

Erstatningsudmåling

Retten anerkendte, at Brunata havde lidt et tab som følge af Danfoss' manglende loyalitet. Parterne var enige om, at Brunatas udgifter til annoncering, ombygning af prøvestande og udvikling af software kunne fastsættes til 300.000 kr. Disse udgifter blev anset for at være en direkte følge af Danfoss' tilsidesættelse af loyalitetsforpligtelsen.

Derudover fandt retten, at Danfoss' manglende loyalitet havde medført yderligere udgifter for Brunata i form af kapacitetsomkostninger, markedsforstyrrelse og mistet troværdighed. Selvom disse tab ikke var fuldt dokumenterede, udmålte retten skønsmæssigt et beløb på 500.000 kr. i erstatning herfor.

Afgørelse: Danfoss A/S, Salg Danmark, blev dømt til at betale 800.000 kr. (300.000 kr. for direkte udgifter og 500.000 kr. for øvrige tab) til Brunata Skovgaard A/S med procesrente fra den 5. juli 2002. Hver part skulle bære sine egne sagsomkostninger.

Anket til Højesteret (j.nr. 156/05) den 3. maj 2005.Sagen sluttet i Højesteret 7. september 2007.