Sag om påstået misligholdelse af eneforhandleraftale - Shores Global LLC mod OX Denmarq ApS

Sagen omhandler en tvist mellem Shores Global LLC (sagsøger) og OX DENMARQ ApS (sagsøgte) vedrørende en eneforhandleraftale indgået den 7. oktober 2013 mellem Shores Contract, Inc. og OX Design ApS (nu OX DENMARQ ApS). Aftalen gav Shores eneret til at forhandle OX's produkter på cruisemarkedet globalt og hotelmarkedet i USA og Mellemøsten. En separat forhandleraftale for detailmarkedet i USA blev indgået den 31. marts 2014.

Baggrund for tvisten

Den centrale problemstilling var, om rettighederne under eneforhandleraftalen gyldigt var overdraget fra Shores Contract, Inc. til Shores Global LLC, efter at Shores Contract, Inc. administrativt blev opløst i 2015, og Shores Global LLC blev stiftet i 2016. Sagsøger gjorde gældende, at overdragelsen var sket med sagsøgtes samtykke, eller at en ny eneforhandleraftale var indgået stiltiende. Sagsøgte bestred dette og henviste til, at aftalen krævede skriftligt samtykke til overdragelse af rettigheder til tredjepart, og at de ikke var blevet informeret om den administrative opløsning af Shores Contract, Inc.

Parternes påstande og argumenter

Shores Global LLC (Sagsøger) påstod:

• Sagsøgte skulle betale 1.000.000 kr. eller et mindre beløb efter rettens skøn med rente fra sagens anlæg.
• Der forelå en gyldig eneforhandleraftale, som fortsat var gældende trods ændring af aftalepart, da der var givet samtykke hertil, eller aftalen var stiltiende accepteret af OX.
• OX's afbrydelse af samarbejdet, salg til andre (herunder Danish Design Store LLC) og manglende leveringer udgjorde en væsentlig misligholdelse af eneforhandleraftalen.
• Sagsøger havde krav på erstatning for tabt dækningsbidrag og mistet kundekreds som følge af OX's misligholdelse.

OX DENMARQ ApS (Sagsøgte) påstod:

• Frifindelse.
• Sagsøger var ikke part i den oprindelige kontrakt, da Shores Contract, Inc. var administrativt opløst, og der ikke var givet skriftligt samtykke til overdragelse af rettigheder til Shores Global LLC.
• Der var ikke indgået en ny eneforhandleraftale med Shores Global LLC.
• Sagsøger havde ikke lidt et påviseligt tab, og der var ikke grundlag for goodwill-erstatning, jf. aftalens pkt. 13.5.
• Sagsøger havde selv misligholdt aftalen ved manglende lager, overdragelse af rettigheder til tredjemand (Danish Design Store LLC) og fejlhåndtering af en stor ordre til Marriott-kæden, hvilket berettigede OX til et modkrav.

Sø- og Handelsretten frifandt OX DENMARQ ApS for Shores Global LLC's betalingspåstand.

Retten lagde til grund, at den oprindelige eneforhandleraftale mellem Shores Contract, Inc. og OX Design ApS (nu OX DENMARQ ApS) krævede skriftligt samtykke til ændringer og overdragelse af rettigheder til tredjeparter, jf. aftalens pkt. 14.1 og pkt. 14.2.

Det blev fastslået, at Shores Contract, Inc. administrativt blev opløst i 2015. Der blev ikke fremlagt en skriftlig aftale om ændring af eneforhandleraftalen eller forudgående skriftligt samtykke til overdragelse af rettighederne fra Shores Contract, Inc. til Shores Global LLC, der blev stiftet i 2016. Retten fandt, at Shores alene havde oplyst OX om en 'selskabsnavnsændring' og ikke et 'debitorskifte'.

Retten konkluderede, at det først i 2017 stod klart for OX, at et andet selskab (Shores Global LLC) varetog rollen som eneforhandler. OX meddelte herefter, at de anså eneforhandleraftalen for bortfaldet som følge af den administrative ophævelse af deres kontraktpart og manglende oplysning herom.

Retten fandt, at Shores Global LLC ikke havde løftet bevisbyrden for, at rettighederne var overdraget til dem, eller at en ny eneforhandleraftale var indgået. Retten bemærkede desuden, at Shores Contract, Inc. havde handlet illoyalt og væsentligt misligholdt eneforhandleraftalen ved ikke at oplyse om selskabets ophør, hvilket er i strid med den almindelige loyalitetspligt i aftaleforhold.

Der var således intet grundlag for Shores Global LLC's erstatningskrav. OX DENMARQ ApS blev derfor frifundet.

Shores Global LLC blev pålagt at betale sagsomkostninger til OX DENMARQ ApS på 105.300 kr. med rente efter Renteloven § 8 a.