Sag om saglig kompetence - Internationale erhvervsforhold og tilbudspligt ved aktieoverdragelse

Sagen omhandlede spørgsmålet om Sø- og Handelsrettens saglige kompetence til at behandle en tvist vedrørende en potentiel tilbudspligt for DAUGAARD HOLDING ApS. Tilbudspligten skulle angiveligt være indtrådt som følge af en række transaktioner med aktieposter i Euroinvestor.com A/S (nu Boliga Gruppen A/S). Disse transaktioner involverede et selskab og en fond med hjemsted på henholdsvis De Britiske Jomfruøer og Isle of Man.

Parternes påstande

• DAUGAARD HOLDING ApS nedlagde påstand om, at sagen skulle henvises til Københavns Byret, jf. Retsplejeloven § 232, stk. 2. De argumenterede for, at sagen ikke faldt ind under Retsplejeloven § 225, stk. 2, nr. 1 eller andre bestemmelser i Retsplejeloven § 225, og at Sø- og Handelsretten derfor ikke havde saglig kompetence.
• TIM JENSEN INVEST ApS og JKÅ HOLDING ApS nedlagde påstand om, at sagen skulle fremmes ved Sø- og Handelsretten, jf. Retsplejeloven § 225, stk. 2, nr. 1.

Baggrund og argumenter

Sagen udspringer af en tidligere sag (BS-43107/2019-SHR), hvor Sø- og Handelsretten behandlede lignende forhold. Spørgsmålet om saglig kompetence blev udskilt til særskilt behandling i nærværende sag.

DAUGAARD HOLDING ApS's synspunkter:

• Fastholdt, at sagen skulle henvises til Københavns Byret, da den ikke var omfattet af Retsplejeloven § 225, stk. 2, nr. 1 som en international sag.
• Anførte, at selvom transaktionerne involverede udenlandske selskaber og fonde, vedrørte sagens genstand fortolkning af dansk lovgivning og retsstillingen mellem danske parter vedrørende aktiebesiddelser i et dansk børsnoteret selskab. Fagkundskab til internationale erhvervsforhold blev derfor ikke anset for at have væsentlig betydning.
• Fremhævede, at afgørelsen om saglig kompetence i den tidligere sag (BS-43107/2019-SHR) ikke var bindende for Daugaard, da de ikke var part i den oprindelige sag og dermed ikke havde haft anledning til at udtale sig om kompetencespørgsmålet.

TIM JENSEN INVEST ApS og JKÅ HOLDING ApS's synspunkter:

• Bestred, at Sø- og Handelsretten manglede saglig kompetence.
• Hævdede, at det var underordnet, om parterne var enige om værneting, da Sø- og Handelsretten af egen drift påser sin saglige kompetence, jf. Retsplejeloven § 232, stk. 1. Reglerne om saglig kompetence er præceptive.
• Gjorde gældende, at Sø- og Handelsretten allerede i den tidligere sag (BS-43107/2019-SHR) havde vurderet sig sagligt kompetent til at behandle de præcis samme forhold, som udspringer af de samme udenlandske transaktioner.
• Fremhævede, at sagen var international, da den udspringer af transaktioner vedrørende et selskab og en fond med hjemsted i De Britiske Jomfruøer og Isle of Man, og at fagkundskab til internationale erhvervsforhold derfor havde væsentlig betydning, jf. Retsplejeloven § 225, stk. 2, nr. 1.

Sø- og Handelsretten fandt, at sagen var omfattet af dens saglige kompetence.

Retten henviste til Retsplejeloven § 225, stk. 2, nr. 1, som fastslår, at internationale sager, hvor fagkundskab til internationale erhvervsforhold har væsentlig betydning, kan anlægges ved Sø- og Handelsretten.

Retten lagde vægt på forarbejderne til bestemmelsen, som angiver, at vurderingen af, om en tvist vedrører internationale erhvervsforhold, afhænger af, om sagens genstand er international. Dette kan omfatte erhvervsmæssige tvister mellem erhvervsvirksomheder i forskellige lande eller tvister, der udspringer af international vej- eller søtransport. Det er ikke afgørende, om retsgrundlaget har en international eller EU-retlig baggrund.

Selvom alle sagens deltagere i nærværende sag var danske, skulle der foretages en helhedsvurdering af, om tvisten vedrørte internationale erhvervsforhold. Retten fandt, at tvisten måtte antages at vedrøre internationale erhvervsforhold, idet den navnlig udspringer af transaktioner foretaget i udlandet.

På dette grundlag bestemte Sø- og Handelsretten, at sagen fremmes ved Sø- og Handelsretten.