Afslag på midlertidigt forbud og påbud vedrørende ejeraftale og finansieringsaftale i SpaceTech denMACH ApS

Sagen omhandlede sagsøgernes anmodning om midlertidige forbud og påbud mod SpaceTech Holding ApS, Sheila Marie Stack Christiansen og Alexandru Csete. Anmodningen vedrørte overholdelse af en ejeraftale af 7. april 2022 og en finansieringsaftale af 21. juli 2023, begge indgået i relation til selskabet SpaceTech denMACH ApS.

Baggrund for Sagen

Sagsøgerne (Fuse ApS, Stussen B.V.B.A. og MAFO ApS) er investorer og kapitalejere med en samlet ejerandel på 49% i SpaceTech denMACH ApS. Modparterne (SpaceTech Holding ApS, Sheila Christiansen og Alexandru Csete) er stiftere og kapitalejere med 51% af kapitalandelene. Fuse ApS har ydet betydelige lån til selskabet, opgjort til ca. 19,3 mio. kr.

Ejeraftalen af 7. april 2022 indeholdt bl.a.:

• Et treårigt forbud mod overdragelse af kapitalandele (Ejeraftalen punkt 10.1.1).
• Krav om enstemmigt samtykke fra generalforsamlingen ved overdragelse af kapitalandele (Ejeraftalen punkt 10.2.1).

Finansieringsaftalen af 21. juli 2023 indeholdt bl.a.:

• Ret for Fuse ApS til at konvertere ydede lån til nye anparter baseret på en selskabsværdi på 50 mio. kr. (Finansieringsaftalen punkt 1.2).
• Forpligtelse for modparterne til ikke at afsætte, ændre eller erstatte den nuværende bestyrelse, så længe selskabet har gæld til Fuse ApS (Finansieringsaftalen punkt 2.7).

Sagsøgernes Påstande

Sagsøgerne nedlagde tre påstande:

• Påstand 1: Modparterne påbydes at overholde klausul 1 i finansieringsaftalen og stemme for en anpartskonvertering på den kommende generalforsamling den 30. august 2024, hvor Fuse ApS tegner 3.013 kapitalandele.
• Påstand 2: Modparterne forbydes at afsætte, ændre eller erstatte den nuværende bestyrelse i SpaceTech denMACH ApS, så længe selskabet har gæld til Fuse ApS.
• Påstand 3: SpaceTech Holding ApS forbydes at afhænde sine kapitalandele i SpaceTech denMACH ApS i strid med ejeraftalen.

Sagsøgernes Argumentation

Sagsøgerne anførte, at modparterne havde handlet i strid med de indgåede aftaler og udvist illoyal adfærd, herunder:

• Misbrug af selskabets midler til private formål.
• Handling i strid med bestyrelsesinstrukser.
• Forsøg på at lukke selskabets bankkonto.
• Forsøg på at udskifte den nuværende bestyrelse, hvilket var i direkte strid med finansieringsaftalen.
• Stiftelse af et konkurrerende selskab, SheileX Space Technologies, hvilket indikerede en hensigt om at forfølge interesser i et nyt selskab, hvis SpaceTech denMACH ApS gik konkurs.

Sagsøgerne fremhævede, at Erhvervsstyrelsen havde annulleret en tidligere gældskonvertering og kapitalforhøjelse, da generalforsamlingen ikke var lovligt indkaldt. De argumenterede for, at modparternes adfærd bevidst drev selskabet mod konkurs, hvilket ville forspilde sagsøgernes investeringer. De anmodede om, at sagen blev behandlet uden forudgående meddelelse til modparterne, jf. Retsplejeloven § 417, stk. 3, da de frygtede, at modparterne ellers ville undslå sig virkningen af et forbud eller påbud.

Sø- og Handelsretten nægtede at fremme sagsøgernes anmodning om midlertidige forbud og påbud.

Retten begrundede sin afgørelse med, at en eventuel overtrædelse af aftaleretlige forpligtelser ikke i sig selv er tilstrækkeligt grundlag for midlertidige forbud og påbud. Retten fandt, at sagen omhandlede aftaleretlige spørgsmål af en vis kompleksitet og med betydelig uenighed mellem parterne. Sådanne spørgsmål skal afklares under en almindelig civil retssag og ikke i en sag om midlertidige forbud og påbud.

Retten bemærkede desuden, at sagens kompleksitet, herunder juridiske og bevismæssige problemstillinger, under alle omstændigheder ville kræve kontradiktion, hvilket indebærer, at modparten skulle være til stede, jf. Retsplejeloven § 418, stk. 2. Da modparterne ikke havde været repræsenteret, og henset til sagens udfald, fandt retten ikke grundlag for at fastsætte sagsomkostninger.