Dom om fortolkning af betinget købsaftale vedrørende parkeringsanlæg

Sagen omhandler en tvist mellem Projektselskabet Køge Centrum P/S ("AGAT") og Køge Kyst P/S ("Køge Kyst") vedrørende en betinget købsaftale fra 2012. Kernen i sagen er fortolkningen af aftalens vilkår om indførelse af betalingsparkering i Køge Bymidte og den økonomiske konsekvens af den faktiske parkeringsordning.

Sagens Baggrund

AGAT opførte et parkeringsanlæg i Køge baseret på en forventning om, at Køge Kommune ville indføre betalingsparkering i hele Køge Bymidte med en minimumstakst på 8-10 kr. pr. påbegyndt time. Denne forventning var ifølge AGAT afgørende for værdien af ejendommen og parkeringsanlægget.

Købsaftalen indeholdt specifikke vilkår:

• Punkt 11.2: Køber (AGAT) kunne påregne, at Køge Kommune ved åbning af parkeringsanlægget ville have indført betalingsparkering i hele Køge Bymidte med en betaling på minimum 8-10 kr. pr. påbegyndt time.
• Punkt 11.5 (Allonge I): Sælger (Køge Kyst) indestod for, at der for parkering på Collstrop-grunden skulle indføres betalingsregler og/eller en særlig licensordning for "DSB-pendlere", og at disse regler mindst skulle svare til de regler, der gjaldt for kommunens øvrige parkeringspladser.

AGAT indgik i 2015 en 10-årig uopsigelig lejeaftale med Europark A/S (nu Apcoa Parkering Danmark A/S) om drift af parkeringsanlægget. Apcoa meddelte dog i 2017, at lejeaftalens betingelser om indførelse af betalingsparkering ikke var opfyldt, og at de derfor ikke endeligt kunne tiltræde aftalen. AGAT solgte ejendomsprojektet til Citycon Danmark ApS med vilkår om, at lejeaftalen med Apcoa blev endelig.

Parternes Anbringender

AGATs Påstande

AGAT nedlagde påstand om, at Køge Kyst skulle betale 24.000.000 kr. med tillæg af procesrente. AGATs hovedargumenter var:

• Køge Kyst er erstatningsansvarlig for det tab, AGAT har lidt og vil lide, da den indførte parkeringsordning afveg væsentligt fra det aftalte.
• Den indførte ordning inkluderede gratis parkering i op til en time på 252 offentlige p-pladser, opkrævede betaling pr. faktisk parkeret tid i stedet for pr. påbegyndt time, indførte en bredere licensordning på Collstrop-grunden til priser under markedsprisen, og havde betalingsfri perioder om aftenen, lørdag eftermiddag og søn- og helligdage.
• Disse ændringer har negativt påvirket parkeringsanlæggets værdi og rentabilitet.
• AGAT ville ikke have indgået købsaftalen på de givne vilkår, hvis de havde været loyalt oplyst om den faktiske parkeringsordning.
• Subsidiært krævede AGAT et forholdsmæssigt afslag i købsprisen.

Køge Kysts Påstande

Køge Kyst påstod stadfæstelse af byrettens dom og frifindelse. Deres hovedargumenter var:

• Den indførte parkeringsordning var ikke i strid med aftalen.
• Køge Kommune, som vejmyndighed, har kompetence til at fastlægge parkeringsordninger, og Køge Kyst kunne ikke binde kommunen til en specifik, uforanderlig ordning.
• Formuleringen "pr. påbegyndt time" i aftalen indebar ikke, at der skulle opkræves betaling for hele timer uanset faktisk parkeringstid.
• AGATs tabsopgørelse var baseret på en 10-årig uopsigelighedsperiode i lejeaftalen, som Køge Kyst ikke var part i og ikke kendte til forud for aftalen.
• Parkeringshuset tjener også det formål at opfylde parkeringsnormskravene i lokalplanen, hvilket AGAT kunne have valgt at betale sig fra ifølge aftalens punkt 11.3, men valgte ikke at gøre.

Skønserklæring

En skønsmand vurderede, at forskellen mellem den forventede og den faktiske parkeringsordning havde væsentlig indvirkning på parkeringsanlæggets værdi. Skønsmanden estimerede et årligt tab på 2.030.000 kr. for den løbende parkeringsbetaling og et samlet tab på 4.740.000 kr. for de 100 faste pladser over 10 år. Skønsmanden vurderede dog, at der var stor usikkerhed forbundet med estimeringen af tabet af omsætning, da der manglede historiske data for parkeringsmønstre i Køge.

Landsretten stadfæstede byrettens dom og frifandt Køge Kyst.

Landsrettens Begrundelse

Landsretten fandt, at spørgsmålet om, hvorvidt Køge Kyst havde tilsikret en bestemt parkeringsordning, var sagens kerne. Retten lagde vægt på følgende:

• Det følger af almindelig kommunal forvaltningsret, at Køge Kommune som vejmyndighed fastlægger parkeringsordninger. Køge Kyst, selvom de ejer halvdelen af Køge Kyst, havde ikke kompetence til at træffe bindende aftaler om kommunale parkeringsordninger med tredjemand.
• Aftalens punkt 11.2 var ikke tilstrækkeligt konkret og henviste til en ældre principbeslutning, der også var upræcis. Det fremgik tydeligt af aftalen, at Køge Kommune endnu ikke havde truffet en endelig beslutning om parkeringsordningen, og at den endelige udformning afhang af en politisk proces og yderligere undersøgelser. Det måtte derfor stå klart for begge parter, at der var usikkerhed om den præcise udformning af betalingsparkeringen og minimumstaksten.
• AGAT, som kunne have benyttet sin ubetingede tilbagetrædelsesret, måtte bære risikoen for, at parkeringsordningen ikke levede op til de forudsætninger, AGAT havde ved aftalens indgåelse.
• Vedrørende punkt 11.5 (Collstrop-grunden) fandt landsretten, at indeståelsen ikke var til hinder for en licensordning, der også omfattede andre end DSB-pendlere, så længe der var etableret en betalingsordning, der svarede til Køge Kommunes øvrige parkering. Det var ikke godtgjort, at betalingsordningen for parkering på Collstrop-grunden adskilte sig afgørende fra de betalingsbestemmelser, der i øvrigt gælder for Køge Kommune.

Landsretten konkluderede, at AGAT ikke havde løftet bevisbyrden for, at Køge Kyst havde handlet ansvarspådragende ved aftaleindgåelsen. Der var derfor ikke grundlag for et forholdsmæssigt afslag.

Sagsomkostninger

AGAT blev pålagt at betale 600.000 kr. i sagsomkostninger til Køge Kyst P/S inden 14 dage. Beløbet forrentes efter Renteloven § 8 a.