Revisorloven § 6

Forarbejder til Revisorloven § 6

Uanset der ikke er lovhjemmel i den gældende lov til at deponere godkendelsen, er der en lang administrativ praksis for, at en revisor frivilligt kan deponere sin godkendelse i Erhvervs – og Selskabsstyrelsen. Deponeringen kan være begrundet i, at revisor ikke ønsker at gøre brug af sin godkendelse for en given periode, f.eks. fordi revisor tager arbejde uden for en revisionsvirksomhed. Revisor kan på denne måde undgå at skulle afholde udgifter til den lovpligtige forsikring. Konsekvensen af en frivillig deponering is dels, at revisor skal slettes i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens register over godkendte revisorer, dels at revisors mulighed for at udføre opgaver i henhold til § 1, stk. 2, ophører. Deponering forudsætter, at godkendelsen ikke - hverken før eller under deponeringen - bortfalder, fratages eller frakendes. Det betyder, at f.eks. en dom om frakendelse af godkendelsen i deponeringsperioden vil blive registreret i det offentlige register og erstatte en foretagen registrering af en frivillig deponering, uanset om deponering er sket før frakendelsen, da en frakendelse er en stærkere sanktion, som ikke kan omgås ved frivillige deponering.

Når revisor har deponeret sin beskikkelse, har det hidtil været styrelsens praksis, at revisor alene må benytte betegnelsen »statsautoriseret revisor med deponeret beskikkelse« eller »registreret revisor med deponeret beskikkelse«. Revisor skal således efter den gældende lov benytte betegnelsen »med deponeret beskikkelse« skrevet fuldt ud i tekst, når betegnelsen benyttes i andet end rent private forhold. I henhold til den gældende praksis skal det klart og tydeligt fremgå, at revisor har deponeret sin beskikkelse. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen anerkender derfor ikke, at revisor anvender en forkortelse herfor, såsom »mdb«, idet forkortelser vil indebære en øget risiko for vildledning af kunderne med risiko for tab i retsforhold. Imidlertid har det vist sig, at der har været en meget forskellig praksis blandt revisorer med deponerede beskikkelser. Dette kom senest frem ved en straffesag i 2007, hvor en registreret revisor blev frifundet for overtrædelse af straffelovens § 131 om uretmæssigt at give sig ud for at have offentlig bemyndigelse til at drive en bestemt virksomhed. Under forsvarerens procedure kom det frem, at søgninger på internettet viste en lang række eksempler på revisorer med deponerede beskikkelser, der i andet end private forhold anvendte titlen »statsautoriseret revisor mdb« og »registreret revisor mdb«. Endvidere oplyste den tiltalte, at han ved henvendelse til FSR havde fået oplyst, at det var denne måde man underskriver på, når ens beskikkelse var deponeret eller bortfaldet. Tiltalte havde flere gange set andre i samme situation underskrive på denne måde. Retten fandt efter de fremlagte udskrifter fra internettet, at der har været en sådan praksis for at angive en beskikkelsesdeponering ved brug af betegnelsen »mdb«, at han ikke havde haft forsæt til fejlagtigt give sig ud for at have offentlig bemyndigelse til at drive virksomhed.

Revisorloven fra 2003 medførte, at revisor kan have andre opgaver end erklæringsopgaver og samtidig bevare sin beskikkelse. Behovet for deponering ved anden beskæftigelse end erklæringsopgaver er derfor formindsket. Det er således efter den gældende lov ikke længere et krav, at revisor deponerer sin beskikkelse, hvis den pågældende får andet arbejde, f.eks. i en rådgivningsvirksomhed. Revisor er så blot afskåret fra at beskæftige sig med erklæringsopgaver i henhold til § 1, stk. 2.

Det er derfor i lyset af revisorlovens ændrede anvendelsesområde fundet naturligt i lovforslaget at tydeliggøre overfor kunder og øvrige interessenter, at det alene er aktive, godkendte revisorer, jf. forslagets § 5, der kan benytte betegnelsen »statsautoriseret revisor« eller »registreret revisor«.

Den foreslåede bestemmelse i forslaget til § 6, hvorefter revisor efter en frivillig deponering ikke må bruge betegnelsen »statsautoriseret revisor« eller »registreret revisor« enten i sammenhæng eller forkortet form er en stramning i forhold til gældende praksis. Forslaget medfører, at en statsautoriseret revisor, som frivilligt har deponeret godkendelsen ikke længere må benytte betegnelsen »statsautoriseret revisor med deponeret godkendelse« og en registreret revisor må på tilsvarende måde ikke længere benytte betegnelsen »registreret revisor med deponeret godkendelse« i forretningsforhold. I begge tilfælde må der heller ikke benyttes sammensætninger eller forkortelser heraf. Dette gælder, uanset om den pågældende ydelse ligger inden for eller uden for revisorloven. En statsautoriseret revisor, der frivilligt har deponeret sin godkendelse, må f.eks. ikke benytte titlen »statsautoriseret revisor« ved revision af en lokal grundejerforenings regnskaber eller ved udgivelse af faglige artikler el.lign. Hvis en revisor med deponeret godkendelse ønsker at oplyse om sin uddannelse i forretningsforhold, kan betegnelsen »revisor, cand.merc.aud.« anvendes, hvis vedkommende har denne uddannelse. En revisor med deponeret godkendelse kan ikke medregnes til stemmeflertallet som krævet i lovforslagets § 13, stk. 2, 1. pkt.

Forslaget svarer til retsplejelovens § 120 om advokaters mulighed for at deponere deres beskikkelse i Justitsministeriet. Efter deponering må de ikke betegne sig som advokat i forbindelse med forretningsforhold. I rent private forhold må advokaten dog fortsat benytte titlen. På samme måde indebærer lovforslaget, at revisor efter frivillig deponering i rent private forhold kan benytte sin titel i modsætning til de tilfælde, hvor godkendelsen er bortfaldet, frataget eller frakendt, jf. forslagets § 9, stk. 1. Med lovforslaget vil en statsautoriseret eller registreret revisor, som frivilligt har deponeret sin godkendelse, således i rent private forhold kunne kalde sig statsautoriseret revisor henholdsvis registreret revisor uden at tilføje ordene »med deponeret beskikkelse«.

At en revisor med deponeret godkendelse alene kan benytte betegnelsen »statsautoriseret revisor« eller »registreret revisor« i private forhold og udenfor forretningsforhold, må fortolkes på tilsvarende måde som ved afgrænsningen af begrebet »i forretningsforhold« i forhold til advokater. Ved afgrænsning kan der derfor skeles til justitsministeriets tilsvarende afgrænsning i henhold til retsplejeloven om advokaters anvendelse af betegnelsen »advokat« efter en frivillig deponering. Til eksempel kan oplyses, at advokater med deponeret beskikkelse ikke må optages i telefonbogen under rubrikken »Advokater«.

Efter forslaget må betegnelsen »registreret revisor« og »statsautoriseret revisor« først benyttes igen i forretningsforhold, når revisor opfylder alle betingelser for at udøve erklæringsopgaver og på ny er godkendt. Revisor skal således opfylde de krav, der stilles efter § 3, stk. 1, nr. 1, 2, 3 og 6, om henholdsvis bopæl, myndighed og værgemål, betalingsstandsning og konkurs og forsikring, og § 4 om efteruddannelse, ligesom vedkommende ikke må have forfalden gæld til det offentlige på 100.000 kr. eller derover.

I lovforslagets § 4, er der, som konsekvens af gennemførelsen af det nye 8. direktiv, indsat regler om, at revisor har pligt til at deltage i et efteruddannelsesprogram, der sikrer, at revisor bevarer sin teoretiske viden, sine faglige kvalifikationer samt sin viden om kravene til offentlighedens tillidsrepræsentant. Dette krav påhviler også en revisor, som har deponeret sin godkendelse, hvis godkendelsen forventes at skulle opnås igen. Kravet om efteruddannelse skal således også være opfyldt, hvis godkendelsen igen ønskes opnået. Eventuelt vil der være mulighed for at aflægge en særlig prøve, jf. forslaget til § 9, stk. 3.