Search for a command to run...
Myndighed
Dato
Dokumenttype
Emner
Underemner
Eksterne links
Sagen omhandler beskatning i forbindelse med overførsel af egne aktier i H2 A/S til det nyoprettede selskab H1 A/S som led i en skattefri spaltning. H2 A/S, et børsnoteret selskab med to hovedområder (Health Care og Enzyme Business), blev spaltet med virkning fra den 1. januar 2000, men den endelige vedtagelse og stiftelse af H1 A/S skete den 13. november 2000.
Ligningsrådet havde som vilkår for den skattefri spaltning fastsat, at H2 A/S' egne aktier ikke kunne overføres til H1 A/S, da de ikke blev anset for at tilhøre den udspaltede enzym-gren, jf. Fusionsskatteloven § 15a, stk. 3 og Fusionsskatteloven § 15c, stk. 2. Som følge heraf blev H1 A/S tilført yderligere likvide midler og købte den 17. marts 2000 180.000 stk. B-aktier i H2 A/S af H2 A/S til markedsværdi (188.902.800 kr.).
Ved spaltningens vedtagelsesdato den 13. november 2000 var aktiernes markedsværdi steget til 318.727.800 kr. Selskabsrevisionen anså denne værdistigning på 129.825.000 kr. for et skattepligtigt tilskud fra H2 A/S til H1 A/S, jf. Statsskatteloven § 4 og Ligningsloven § 2. Argumentet var, at H1 A/S først opnåede retsevne den 13. november 2000 for aktiver, der ikke var omfattet af successionsreglerne i Fusionsskatteloven § 8.
Klageren (H1 A/S) påstod, at reguleringen skulle bortfalde. Det blev anført, at Ligningsrådets vilkår var uberettiget, da aktierne skulle anvendes til afdækning af forpligtelser over for medarbejdere i H1 A/S og derfor burde have været anset for en del af enzym-grenen. Klageren fremhævede, at købet var kommercielt begrundet for at afdække kursrisiko. Desuden argumenterede klageren for, at den civilretlige tilbagevirkende kraft af spaltningen til den 1. januar 2000 også burde gælde skattemæssigt for denne transaktion, ligesom det var tilfældet for andre løbende forretningstransaktioner mellem de to selskaber i mellemperioden. Klageren henviste også til en senere udtalelse fra Ligningsrådet i en omgørelsessag, hvor rådet bemærkede, at H1 A/S ikke skulle beskattes af et tilskud, hvis fortjenesten ikke tilbageføres til H2 A/S.
SKAT fastholdt ansættelsen og argumenterede for, at kun aktiver, der organisatorisk knytter sig til den spaltede grenvirksomhed, omfattes af successionsbestemmelserne og den skattemæssige tilbagevirkende kraft. Aktierne faldt uden for dette, og H1 A/S havde ikke selvstændig retsevne før stiftelsen den 13. november 2000 for sådanne dispositioner.
Landsskatteretten fandt, at aktierne skattemæssigt var erhvervet af H1 A/S den 13. november 2000. Dog, ud fra en helhedsvurdering, og med henvisning til Ligningsrådets bemærkning samt transaktionens forretningsmæssige begrundelse, fandt Landsskatteretten ikke grundlag for at anse værdistigningen som et skattepligtigt tilskud. Et retsmedlem var dog af den opfattelse, at aktierne skattemæssigt burde anses for overdraget allerede den 17. marts 2000, da spaltningen havde tilbagevirkende kraft til den 1. januar 2000.
Landsskatteretten anser de egne aktier i H2 A/S for erhvervet af H1 A/S den 13. november 2000, men medregner tilskud med 0 kr.
To retsmedlemmer, herunder retsformanden, tiltrådte Selskabsrevisionens opfattelse af, at en bindende aftale om overførsel af de egne aktier i H2 A/S til H1 A/S først kunne anses for indgået i forbindelse med vedtagelsen af spaltningen den 13. november 2000, hvor H1 A/S stiftes. Det blev fastslået, at de 180.000 stk. egne B-aktier i H2 A/S, som parterne var enige om ikke indgik i grenspaltningen, ikke skattemæssigt kunne anses for overført til H1 A/S, før dette selskab kom til eksistens.
Imidlertid lagde Landsskatteretten vægt på Ligningsrådets bemærkning i forbindelse med afslaget på omgørelse efter Skattestyrelsesloven § 37c, hvoraf det fremgik, at H1 A/S ikke skulle afgive sin fortjeneste på aktierne i perioden 17. marts til 13. november 2000, og derfor ikke skulle beskattes af et tilskud, hvis fortjenesten ikke tilbageføres til H2 A/S.
Det blev endvidere lagt til grund, at selvom de egne aktier ikke blev anset for at vedrøre enzymgrenen i Ligningsrådets tilladelse til skattefri spaltning, var disponeringen i forbindelse med aktieoverførslen begrundet i forretningsmæssige hensyn (afdækning af aktieoptioner til medarbejdere) frem for skattemæssige hensyn eller varetagelse af aktionærinteresser. Disponeringen havde heller ikke medført bortfald af tilladelsen til skattefri spaltning.
Ud fra en helhedsvurdering fandt Landsskatteretten, at der ikke var tilstrækkeligt grundlag for at anse værdistigningen i perioden fra overførslen den 17. marts 2000 til salgstidspunktet den 13. november 2000 for et tilskud fra H2 A/S til H1 A/S, der kunne begrunde yderligere avanceopgørelse i H2 A/S eller et skattepligtigt tilskud til H1 A/S.
Et retsmedlem bemærkede dog, at den påklagede regulering burde bortfalde, da aktierne skattemæssigt burde anses for overdraget den 17. marts 2000, idet spaltningen skete pr. 1. januar 2000, når vedtagelsen formelt blev gennemført den 13. november 2000. Dette retsmedlem mente desuden, at Ligningsrådets opfattelse af, at egne aktier ikke kunne overføres til den modtagne gren i dette tilfælde, var materielt forkert.
SkatteministerietSatser i lov om fusion, spaltning og tilførsel af aktiver m.v. (fusionsskatteloven)
SkatteministerietSagen omhandler den skattemæssige behandling af overførsel af egne aktier fra H1 A/S til det nyoprettede H2 A/S i forbindelse med en skattefri spaltning. H1 A/S, et børsnoteret selskab, besluttede på en ekstraordinær generalforsamling den 13. november 2000 at spalte enzymvirksomheden ud i et særskilt selskab, H2 A/S, med virkning fra den 1. januar 2000. Spaltningen blev godkendt som skattefri i henhold til Fusionsskatteloven § 15a og Fusionsskatteloven § 15b.
Ligningsrådet stillede som vilkår for spaltningstilladelsen, at H1 A/S' egne aktier ikke kunne overføres til H2 A/S, da de ikke ansås for at tilhøre den udspaltede enzym-gren, jf. Fusionsskatteloven § 15c, stk. 2. Som følge heraf blev H2 A/S tilført yderligere likvide midler og købte den 17. marts 2000 180.000 stk. B-aktier i H1 A/S af det udstedende selskab for 188.902.800 kr. (markedsværdi på overførselstidspunktet).
Nye regler gør det muligt at overdrage virksomheder til medarbejdere med skattemæssig succession, så det nu sidestilles med overdragelse til familiemedlemmer.
Oversigt over de gældende skattesatser og beløbsgrænser i selskabsskatteloven for 2025 og 2026.
Selskabsrevisionen anså aktierne for endeligt overdraget den 13. november 2000, hvor H2 A/S blev stiftet. På dette tidspunkt var aktiernes markedsværdi steget til 318.727.800 kr. Forskellen på 129.825.000 kr. blev anset for et skattepligtigt tilskud fra H1 A/S til H2 A/S, da overdragelsen ikke skete på armslængdevilkår, jf. Ligningsloven § 2 og Statsskatteloven § 4. Da H1 A/S havde ejet aktierne i mere end 3 år, var den yderligere avance skattefri for H1 A/S i henhold til den dagældende Aktieavancebeskatningsloven § 4. SKAT støttede denne opfattelse og argumenterede for, at kun aktiver, der naturligt hørte til grenvirksomheden, kunne omfattes af successionsreglerne, og at H2 A/S ikke havde retsevne før stiftelsesdatoen.
Klageren påstod, at reguleringen skulle bortfalde. Hovedargumenterne var:
| Dato | Begivenhed | Værdi (kr.) |
|---|---|---|
| 17. marts 2000 | Overførsel af 180.000 B-aktier i H1 A/S | 188.902.800 |
| 13. november 2000 | Værdi på vedtagelsesdato for spaltning | 318.727.800 |
| Værdistigning | 129.825.000 |
Sagen omhandler en klage over et bindende svar fra SKAT vedrørende skattemæssige konsekvenser af en aktieombytning og en...
Læs mereSagen omhandlede spørgsmålet om, hvornår en ejendom efter overdragelse til et selskab kunne anses for endelig og bindend...
Læs mereNy lov om standardiseret indberetning og udveksling af oplysninger om global minimumsskat
