Landsskatteretten: Værdiansættelse af ansvarligt lån ved konvertering til anparter

SKAT godkendte ikke de DKK 520,000 fra konverteringen af det ansvarlige lån, idet de anså lånets værdi for DKK 0 på konverteringstidspunktet.

Selskabets økonomiske situation ved gældskonverteringen

Ved udgangen af første regnskabsår (31. december 2002) havde [virksomhed1] ApS et underskud på DKK 529,927 og en negativ egenkapital på DKK 404,927. Datterselskabet [virksomhed4] A/S' aktier var bogført til DKK 0. Årsrapporten for 2002, underskrevet samme dag som gældskonverteringen (30. maj 2003), angav "fortsat usikkerhed om mulighederne for en økonomisk udnyttelse af de oparbejdede rettigheder" og at "Det opnåede resultat er langt fra tilfredsstillende." Ledelsespåtegningen bekræftede, at rapporten gav et retvisende billede.

Klagerens argumenter

[person1] argumenterede for, at lånet på DKK 520,000 havde en værdi svarende til pålydende (kurs 100) på konverteringstidspunktet i maj 2003. Dette blev begrundet med:

• En begrundet forventning om tilbagebetaling, baseret på selskabets intensive forretningsudvikling, indgåede samarbejdsaftaler, stiftelse af nye selskaber ([virksomhed12] ApS), og positive tilbagemeldinger fra [Amt].
• Konkrete ordrer og projekter, herunder aftaler med [virksomhed13] og [virksomhed14], samt et demonstrationskøretøj for [virksomhed15].
• Selskabets status som udviklingsselskab i opstartsfasen, hvor underskud og negativ egenkapital er typisk og ikke indikerer manglende værdi.
• Den bogførte værdi af datterselskabsaktier til DKK 0 var en regnskabspraksis, ikke et udtryk for dagsværdi.
• Konkurrerende projekter og tilsynssagen fra Statsforvaltningen opstod først efter konverteringstidspunktet og kunne derfor ikke påvirke værdien.
• Efterfølgende indskud af kapital og forhandlinger med eksterne parter ([person4]) om yderligere investeringer og overdragelse af udviklingsaktiviteter indikerede, at projektet fortsat blev tillagt værdi.

Landsskatterettens afgørelse

Landsskatteretten stadfæstede SKATs afgørelse om, at [person1]'s tab på anparterne i [virksomhed1] ApS ikke udgjorde DKK 1,489,000, men DKK 969,000. Dette skyldtes, at værdien af det ansvarlige lån på DKK 520,000, som blev konverteret til anparter i maj 2003, blev anset for DKK 0.

Retten lagde til grund, at anskaffelsessummen for anparter erhvervet ved konvertering af en fordring på selskabet normalt er fordringens kursværdi, jf. UfR 1977.964. Uenigheden i sagen var således værdien af fordringen på konverteringstidspunktet.

Landsskatteretten fandt ikke grundlag for at tilsidesætte SKATs vurdering af, at det ansvarlige lån var uden værdi den 30. maj 2003. Begrundelsen herfor var:

• Selskabets årsrapport for 2002 (med status pr. 31. december 2002), underskrevet samme dag som konverteringen (30. maj 2003), viste en negativ egenkapital på DKK 404,927 og et underskud på DKK 529,927.
• Kapitalandelen i datterselskabet [virksomhed4] A/S var bogført til DKK 0, og datterselskabet havde selv betydelige underskud og negativ egenkapital.
• Ledelsesberetningen i årsrapporten for 2002 udtrykte "fortsat usikkerhed om mulighederne for en økonomisk udnyttelse af de oparbejdede rettigheder" og at "Det opnåede resultat er langt fra tilfredsstillende." Ledelsespåtegningen bekræftede, at rapporten gav et retvisende billede.
• Selskabets årsrapport for 2003 viste fortsat et underskud og en negativ egenkapital, selv efter kapitalforhøjelsen.
• Argumentet om, at selskabets aktiver skulle have en højere værdi end de regnskabsmæssige tal, blev ikke tiltrådt. Det forhold, at selskaberne var udviklingsselskaber i opstartsfasen, kunne ikke begrunde, at den bogførte værdi af datterselskabet på DKK 0 ikke var udtryk for dets reelle værdi.
• De øvrige oplysninger i sagen, herunder det kontante indskud på DKK 25,000 samtidig med konverteringen og de efterfølgende aktiviteter samt konkurrerende projekter, kunne ikke ændre denne vurdering af lånets værdi på konverteringstidspunktet.

På baggrund af selskabets økonomiske situation og ledelsens egne udsagn på konverteringstidspunktet, fandt Landsskatteretten, at lånet ikke havde nogen værdi.

SKATs og klagerens opgørelse af tab

SKATs afgørelse var baseret på, at fordringens værdi skulle vurderes ud fra [virksomhed1] ApS's årsrapport for 2010, og at det ikke var sandsynliggjort, at fordringens værdi oversteg 420.000 kr. Klageren fastholdt, at den regnskabsmæssige afskrivning af goodwill ikke afspejlede den reelle værdi, og at selskabets økonomiske udvikling understøttede en højere værdiansættelse af fordringen.