Manglende implementering af medbestemmelsesret ved grænseoverskridende fusion

Europa-Kommissionen anlagde sag mod Kongeriget Nederlandene for traktatbrud, da Nederlandene ikke havde implementeret artikel 16, stk. 2, litra b), i direktiv 2005/56/EF om grænseoverskridende fusioner af selskaber med begrænset ansvar korrekt.

Kommissionen argumenterede for, at Nederlandene ikke havde sikret, at medarbejdere i andre medlemsstater havde samme medbestemmelsesret som medarbejdere i Nederlandene, hvilket var i strid med direktivets formål.

Kongeriget Nederlandene anførte, at artikel 16, stk. 2, litra a) og b), udgjorde alternative muligheder, og at Nederlandene havde opfyldt sine forpligtelser ved at implementere litra a).

Kommissionens Argumenter

• Artikel 16, stk. 2, litra a) og b), er kumulative, ikke alternative.
• Nederlandene har ikke udvidet medbestemmelsesretten til medarbejdere i andre medlemsstater.
• Den nederlandske lovgivning er i strid med formålet om at sikre samme medbestemmelsesret for alle medarbejdere.

Kongeriget Nederlandenes Argumenter

• Artikel 16, stk. 2, litra a) og b), er alternative muligheder.
• Nederlandene har implementeret direktivet korrekt ved at anvende reglerne om det europæiske selskab.
• Kommissionens fortolkning gør grænseoverskridende fusioner mere bekostelige for små selskaber.

Afgørelse

Domstolen fastslog, at Kongeriget Nederlandene havde tilsidesat sine forpligtelser i henhold til artikel 16, stk. 2, litra b), i direktiv 2005/56/EF om grænseoverskridende fusioner af selskaber med begrænset ansvar. Nederlandene havde ikke vedtaget de nødvendige love og administrative bestemmelser for at sikre, at medarbejdere i andre medlemsstater havde samme medbestemmelsesret som medarbejdere i Nederlandene.

Domstolen begrundede afgørelsen med:

• En fortolkning af direktivets artikel 16, stk. 2 og 3, der tilsiger, at den nationale lovgivning om medbestemmelse kun finder anvendelse, hvis den kumulativt opfylder kravene i både litra a) og b) i stk. 2.
• At formålet med direktivet er at sikre, at medarbejdernes medbestemmelsesrettigheder beskyttes og udvides i forbindelse med grænseoverskridende fusioner.
• At principperne i forordning nr. 2157/2001 og SE-direktivet (2001/86/EF) skal anvendes til at sikre medarbejdernes ret til indflydelse på virksomhedens beslutninger.