Grænseoverskridende omdannelse og etableringsfrihed: VALE Építési kft

Sagen omhandler VALE Építési kft's anmodning om registrering i Ungarn efter en grænseoverskridende omdannelse fra et italiensk selskab, VALE Costruzioni Srl. De ungarske domstole afviste registreringen, da ungarsk ret ikke tillader grænseoverskridende omdannelser på den måde, VALE Építési ønskede det.

Baggrund

• VALE Costruzioni, et italiensk selskab, ansøgte om sletning fra det italienske selskabsregister med henblik på at overføre sit hovedsæde til Ungarn.
• VALE Építési blev stiftet i Ungarn med henblik på at fortsætte virksomheden.
• De ungarske domstole afviste at registrere VALE Építési, da ungarsk ret ikke tillader grænseoverskridende omdannelser.

Centrale Spørgsmål

• Er ungarsk lovgivning, der forhindrer grænseoverskridende omdannelser, i strid med etableringsfriheden (artikel 49 og 54 TEUF)?
• Kan Ungarn nægte at anerkende VALE Costruzioni som retlig forgænger for VALE Építési?
• Skal Ungarn tage hensyn til dokumenter fra de italienske myndigheder ved vurderingen af registreringsanmodningen?

Domstolens Ræsonnement

• Domstolen fastslår, at etableringsfriheden omfatter retten til grænseoverskridende omdannelse.
• Et generelt forbud mod grænseoverskridende omdannelser er en hindring for etableringsfriheden.
• Hindringen kan ikke begrundes med administrative vanskeligheder eller hensynet til kreditorbeskyttelse, da den er for generel.
• Ungarn skal behandle grænseoverskridende omdannelser mindst lige så gunstigt som nationale omdannelser (ækvivalensprincippet).
• Ungarn skal tage hensyn til dokumenter fra de italienske myndigheder (effektivitetsprincippet).

Afgørelse

• Domstolen fastslår, at artikel 49 og 54 i TEUF er til hinder for national lovgivning, der tillader omdannelse af selskaber under national ret, men generelt forhindrer selskaber underlagt en anden medlemsstats ret i at omdanne sig til et selskab under national ret ved at stifte et nyt selskab.
• Domstolen fastslår, at artikel 49 og 54 i TEUF tillader værtsmedlemsstaten at fastlægge relevant national ret for grænseoverskridende omdannelser og anvende nationale regler om stiftelse og drift af selskaber, såsom krav om regnskabsopgørelse og opgørelse over aktiver.
• Ækvivalens- og effektivitetsprincipperne forhindrer værtsmedlemsstaten i at: