Nedsat tinglysningsafgift ved omdannelse til partnerselskab

Skatterådet bekræftede, at tinglysningsafgiften ved omdannelse af en personligt ejet virksomhed til et partnerselskab, som led i et generationsskifte, kan nedsættes til 1.850 kr. Dette gælder, når omdannelsen sker efter reglerne i virksomhedsomdannelsesloven § 2, og betingelserne heri er opfyldt.

Faktiske forhold

En personligt ejet landbrugsvirksomhed, der også omfatter andre aktiviteter og flere ejendomme, ønskes omdannet til et partnerselskab. Formålet er at muliggøre et generationsskifte til et mindreårigt barnebarn, som ikke kan drive virksomheden i personligt regi. Omdannelsen planlægges at opfylde betingelserne i virksomhedsomdannelseslovens § 2, herunder at:

• Selskabet er nystiftet eller et inaktivt skuffeselskab.
• Alle aktiver og passiver overdrages til selskabet.
• Vederlaget udelukkende består i aktier eller anparter.
• Ejerforholdet ikke forrykkes.

Spørgers og Skattestyrelsens opfattelse

Spørger og Skattestyrelsen var enige om, at omdannelsen falder ind under den nedsatte afgift på 1.850 kr. efter Tinglysningsafgiftsloven § 6a. Argumentationen bygger på en udvidet fortolkning af begrebet "selskaber m.v." i bestemmelsen, som Højesteret fastslog i SKM2021.110.HR. Denne fortolkning omfatter nu alle typer af selskabs- og foreningsdannelser med civilretlig retsevne, herunder skattemæssigt transparente enheder som interessentskaber og partnerselskaber, uanset deres skatte- eller selskabsretlige kvalifikation. Landsskatteretten har i SKM2024.49.LSR bekræftet, at overdragelse mellem interessentskaber er omfattet.

Det afgørende er, at den tinglyste adkomsthaver (den personlige virksomhedsejer) er identisk med den indskydende ejer, og at det modtagende partnerselskab bliver den nye adkomsthaver. Desuden skal omdannelsen i sig selv kunne rummes af fortolkningen af "omdannelse" i tinglysningsafgiftsloven § 6a, hvilket praksis og Den Juridiske Vejledning (E.B.3.1.5.1, E.B.3.1.5.3) understøtter for omdannelse af personlig virksomhed til selskabsform efter virksomhedsomdannelsesloven § 2.

Skatterådets afgørelse

Skatterådet tiltrådte Skattestyrelsens indstilling og begrundelse. Dermed bekræftes det, at tinglysningen af adkomstændringerne ved omdannelsen af den personligt ejede virksomhed til et partnerselskab er omfattet af tinglysningsafgiftslovens § 6a, og afgiften udgør 1.850 kr.